Судебное решение

Постановление от 23 декабря 2025 г. АС Самарской области

Суд: Арбитражный суд Самарской области (АС Самарской области)

Постановление от 23 декабря 2025 г. АС Самарской области

Суд / Категория: Арбитражный суд Самарской области (АС Самарской области) Источник: https://sudact.ru/arbitral/doc/2ot0lPQAi86v/

Арбитражный суд Самарской области (АС Самарской области)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения

11АП-12774/2025

Дело № А55-36976/2021 г. Самара 24 декабря 2025 года Резолютивная часть постановления объявлена 18.12.2025.

Постановление в полном объеме изготовлено 24.12.2025.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бессмертной О.А., судей Александрова А.И., Мальцева Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шляпниковой О.В.,

при участии в судебном заседании:

конкурсный управляющий ФИО1 лично, паспорт,

от ФИО2 - представитель ФИО3, доверенность от 07.02.2025,

ФИО4 лично, паспорт, представитель ФИО5, доверенность от 05.07.2024 (в порядке передоверия),

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №2,

апелляционную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Самарской области от 02.10.2025 об отказе в удовлетворении заявления об утверждении мирового соглашения

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Лада-Бенком» ОГРН <***>, ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.12.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника, привлечено ООО ТД «ОСТА» к участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.05.2022 (резолютивная часть от 23.05.2022) введена в отношении ООО «Лада-Бенком» процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО6.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.04.2023 (резолютивная часть от 19.04.2023) ООО «Лада-Бенком» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1.

В процессе рассмотрения отчета конкурсного управляющего от кредитора ФИО2 поступило письменное ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.06.2024 в порядке статьи 51 АПК РФ привлечены ФИО4, финансовый управляющий ФИО4 ФИО7, ФИО8 к участию в рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.08.2024 утверждено мировое соглашение и прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЛадаБенком».

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.12.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от 14.08.2024 отменено, вопрос утверждения мирового соглашения направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.12.2024 ходатайство кредитора ФИО2 об утверждении мирового соглашения принято на новое рассмотрение.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.10.2025 ходатайство кредитора ФИО2 об утверждении мирового соглашения оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2025 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание на 18.12.2025.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От ФИО4 поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО2, конкурсный управляющий поддержали доводы апелляционной жалобы, ФИО4 и его представитель возражали против доводов апелляционной жалобы, просили обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, на собрании кредиторов должника было принято решение об утверждении мирового соглашения по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Лада-Бенком» с правом подписания мирового соглашения залоговым кредитором ФИО2

Отказывая в утверждении мирового соглашения, суд первой инстанции исходил из отсутствия в материалах дела сведений об источнике дохода ФИО8 для исполнения обязательств по соглашению о переводе долга от 31.05.2024, а также подтверждающих возможность продолжения осуществления предпринимательской деятельности должником после выполнения условий мирового соглашения, из отсутствия доказательств реальности исполнения условий мирового соглашения. Кроме того, судом первой инстанции отмечено, что в отчете об оценке № 0012-2/2025 от 26.05.2025 оценщик уклонился от использования доходного метода, в отчете об оценке не учитывался факт того, что предмет отступного по мировому соглашению является действующим бизнесом, а значит, не выявлена его реальная цена.

Обращаясь с апелляционной жалобой, ФИО2 указал, что решение собрания кредиторов должника, на котором принято решение об утверждении мирового соглашения, не оспорено, недействительным не признано, ФИО4, будучи извещенным о проведении собрания, на котором решался вопрос утверждения мирового соглашения, на собрание не явился. По мнению залогового кредитора, условия мирового соглашения не нарушают права третьих лиц, поскольку кредиторы третьей очереди поддержали заключение мирового соглашения на предложенных условиях, кредиторы же

первой и второй очереди у должника отсутствуют. В материалы дела ФИО2 представлен отчете об оценке № 006301/2025 от 29.07.2025, в котором определена доля в размере 100% в уставном капитале ООО «Лада-Бенком», при этом, ФИО4, возражавший против удовлетворения ходатайства об утверждении мирового соглашения, не представил никаких возражений относительно представленной кредитором оценки стоимости недвижимого имущества, свою оценку не провел и не представил, о назначении судебной экспертизы перед судом не ходатайствовал.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу части 4 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 АПК РФ.

В соответствии с частью 2 статьи 138 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или используя другие примирительные процедуры, если это не противоречит закону.

Частью 1 статьи 139 АПК РФ предусмотрено, что мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В соответствии с частью 2 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом и иным федеральным законом.

Исходя из части 5 статьи 49 АПК РФ, арбитражный суд не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Согласно части 3 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

В соответствии с пунктом 1 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Согласно пункту 2 указанной статьи решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Согласно пункту 1 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Пунктом 2 статьи 150 Закона о банкротстве закреплено, что решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника

В силу пункта 4 статьи 150 Закона о банкротстве мировое соглашение утверждается арбитражным судом. При утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение об утверждении мирового соглашения, в котором указывается на прекращение производства по делу о банкротстве. В случае, если мировое соглашение заключается в ходе конкурсного производства, в определении об утверждении мирового соглашения указывается, что решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства не подлежит исполнению.

Как указано в пункте 1 статьи 156 Закона о банкротстве мировое соглашение должно содержать положение о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме. С согласия отдельного конкурсного кредитора и (или) уполномоченного органа мировое соглашение может содержать положения о прекращении обязательств должника путем предоставления отступного, обмена требований на доли в уставном капитале должника, акции, конвертируемые в акции облигации или иные ценные бумаги, новации обязательства, прощения долга или иными предусмотренными федеральным законом способами, если такой способ прекращения обязательств не нарушает права иных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

Мировое соглашение может содержать положения об изменении сроков и порядка уплаты обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов.

Условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение (п. 3 ст. 156 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является противоречие условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам.

В силу части 5 статьи 49 и части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и интересы других лиц.

В соответствии с разъяснениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данными в пункте 18 информационного письма от 20.12.2005 № 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)", кредиторы в результате мирового соглашения не должны получать существенно меньше того, что они получили бы в результате распределения конкурсной массы. При этом учитываются продолжительность предоставляемой отсрочки, размер инфляции и прочие обстоятельства. Правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения большинством голосов кредиторов, не означают, что такое решение может приниматься произвольно. Установление неразумных сроков погашения задолженности не может считаться нормальным способом расчетов с кредиторами, противоречит смыслу и целям мирового соглашения как процедуры банкротства. Поскольку в силу невозможности выработки единого мнения иным образом Законом предусматривается принуждение меньшинства кредиторов большинством, мировое соглашение в деле о банкротстве должно представлять разумный компромисс между интересами должника и всех его кредиторов и не может приводить к неоправданным отсрочкам в погашении обязательств перед кредиторами.

Также в указанном пункте информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 указано, что не подлежит утверждению мировое соглашение, условия которого экономически необоснованны.

При утверждении мирового соглашения суд обязан проверить мировое соглашение на предмет соответствия этому требованию, оценить его экономическую обоснованность и целесообразность. Помимо этого суд должен оценить степень вероятности исполнения соглашения с учетом требований разумности и рыночной конъюнктуры.

Если хотя бы одно из вышеназванных требований не выполняется, суд отказывает в утверждении мирового соглашения как противоречащего Закону о банкротстве и нарушающего права голосовавших против него кредиторов (пункт 2 статьи 160 Закона о банкротстве).

Исходя из этого, утверждая мировое соглашение, суду надлежит принимать во внимание, в каких целях заключается мировое соглашение, направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности организации, включая удовлетворение требований кредиторов, либо используется, например, для того чтобы обеспечить неоправданные преимущества определенной группе лиц, то есть применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения. Соответствующая правовая позиция изложена Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 22.07.2002 N 14-П.

Мировое соглашение представляет собой способ прекращения спора сторон путем их примирения на взаимовыгодных условиях, добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

По смыслу статей 150 и 156 Закона о банкротстве мировое соглашение заключается с целью справедливого и соразмерного удовлетворения требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности должника путем восстановления его платежеспособности.

Мировое соглашение представляет собой сделку, совершаемую должником с одной стороны и собранием кредиторов с другой стороны.

Поскольку мировое соглашением представляет собой сделку, для ее совершения необходимо выражение воли, как должника, так и собрания кредиторов. В отсутствие согласия одной из сторон на заключение мирового соглашения, мировое соглашение не может считаться заключенным.

Вместе с тем, поскольку заключение и содержание мирового соглашения непосредственно связано с волей сторон судебного разбирательства, у суда существуют лишь общие полномочия по проверке законности изменения либо прекращения обязательства на согласованных условиях.

В силу статей 49, 139 и 141 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, если оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

В соответствии с пунктом 2 статьи 160 Закона о банкротстве, основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является: нарушение установленного данным Законом порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения названному Закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок. При этом основополагающим принципом свободы договора является то, что понуждение к заключению договора (мирового соглашения) не допускается. Более того, собрание кредиторов обладает исключительной компетенцией на заключение мирового соглашения, с учетом чего его волеизъявление не может быть подменено решением арбитражного суда.

Согласно части 1 статьи 138 АПК РФ арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора.

В силу части 1 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

При утверждении мирового соглашения обязанностью арбитражного суда является установление, соответствует ли оно требованиям закона (материального, процессуального) и не нарушает ли оно прав и законных интересов иных лиц (часть 5 статьи 49 и часть 6 статьи 141 АПК РФ).

В пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», указано, что в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия.

При этом АПК РФ установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Деятельность суда в этой ситуации должна быть направлена на проверку мирового соглашения, на предмет соответствия критериям действительности и исполнимости.

Как следует из материалов дела, в реестре требований кредиторов должника содержатся требования кредитора ФИО2 и требования ФИО9

Так, определением Арбитражного суда Самарской области от 08.02.2023 требование ФИО2 в размере 43 078 942,60 руб., из которых: 34 701 656 руб. - основной долг, 1 569 749,28 руб. - проценты, 6 807 537,33 руб. – неустойка включено в реестр требований кредиторов ООО «Лада-Бенком», в состав требований кредиторов третьей очереди как обеспеченное залогом следующего имущества должника:

Сооружение - ж/д путь протяженность 324м по адресу: <...>,

Сооружение - склад ГСМ (Лит. ЕЕ1Е2Е3Е4Е7Е8Е9Е10) Емкости объем 575 куб.м. по адресу: <...>,

Земельный участок площадью 10 236кв.м. по адресу: <...>,

Лебедка ЛЭМ 3,2 тяговое усилие 3,2тн, канатоемкость 80м., адрес: <...>,

Насосная установка для перекачки нефтепродуктов адрес: <...>,

Ограждение территории адрес: <...>,

Резервуар горизонтальный сварной объемный Р-1 V=75 м3 адрес: <...>,

Резервуар горизонтальный сварной объемный Р-2 V=75 м3 адрес: <...>,

Резервуар горизонтальный сварной объемный Р-3 V=75 м3 адрес: <...>,

Резервуар горизонтальный сварной объемный Р-4 V=75 м3 адрес: <...>,

Резервуар горизонтальный сварной объемный Р-5 V=75 м3 адрес: <...>,

Резервуар горизонтальный сварной объемный Р-6 V=54 м3 адрес: <...>,

Резервуар горизонтальный сварной объемный Р-7 V=54 м3 адрес: <...>,

Резервуар горизонтальный сварной объемный Р-8 V=54 м3 адрес: <...>,

Резервуар горизонтальный сварной объемный Р-9 V=54 м3 адрес: <...>,

Самовсасывающий вихревой насос 1 СВН-80А адрес: <...>,

Система видеонаблюдение с передачей по GSM каналу адрес: <...>.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.01.2024 в реестре требований кредиторов должника - ООО «Лада-Бенком» произведена замена кредитора ФНС России на ФИО9 с суммой требования: в размере 1 131,41 руб. в составе требований кредиторов третьей очереди; в размере 814,64 руб., из которых: 800,10 руб. - основной долг, 14,54 руб. - пени в составе требований кредиторов третьей очереди.

29.03.2024 на собрании кредиторов было принято решение о заключении мирового соглашения между ООО «Лада-Бенком» и его кредиторами, об избрании представителем собрания кредитором с правом подписания мирового соглашения ФИО2.

25.11.2024 на собрании кредиторов было принято решение о заключении мирового соглашения между ООО «Лада-Бенком» и его кредиторами, об избрании представителем собрания кредитором с правом подписания мирового соглашения ФИО2.

25.11.2024 между ООО «Лада-Бенком» в лице конкурсного управляющего ФИО1, действующего на основании определения Арбитражного суда Самарской области от 26.04.2023, именуемое в дальнейшем «Должник», залоговым кредитором ФИО2 именуемый в дальнейшем, «Залоговый кредитор» и кредитором ФИО9, именуемый в дальнейшем «Конкурсный кредитор 2», являющимися лицами, участвующими в деле о банкротстве № А55-36976/2021, находящемся в производстве Арбитражного суда Самарской области, в лице представителя собрания кредиторов от 29.03.2024, с правом подписания мирового соглашения ФИО2, руководствуясь ст. 150 Закона о банкротстве, ст. ст. 139 и 140 АПК РФ, заключили настоящее Мировое соглашение (далее - Соглашение) о нижеследующем:

Настоящее мировое соглашение заключено в целях восстановления платёжеспособности Должника, погашения обязательств перед Кредиторами в порядке и сроки, установленные настоящим Соглашением, и прекращения производства по делу о банкротстве № А55-36976/2021.
Стороны подтверждают, что задолженность Должника перед Кредиторами составляет соответственно:

Залоговый кредитор ФИО2 является залоговым кредитором должника с суммой требований в размере 43 078 942,60руб., из которых: 34 701 656руб. -основной долг, 1 569 749,28руб. - проценты, 6 807 537,33руб. - неустойка, включенной в реестр требований кредиторов в состав требований кредиторов третьей очереди как обеспеченные залогом на основании определения Арбитражного суда Самарской области от 08.02.2023г.
Конкурсный кредитор 2 ФИО9, является кредитором должника с суммой требований в размере 1 131,41 руб. в составе требований кредиторов третьей очереди; в размере 814,64 руб., из которых: 800,10 руб. - основной долг, 14,54 руб. - пени в составе требований кредиторов третьей очереди на основании определения Арбитражного суда Самарской области от 11.01.2024.

Вся указанная в пункте 2 настоящего Соглашения задолженность относится к третьей очереди реестра требований кредиторов Должника. Требования кредиторов первой и второй очереди реестра требований кредиторов Должника к моменту заключения настоящего мирового соглашения отсутствуют.
Должник имеет на праве собственности следующее имущество:

Сооружение - склад ГСМ (лит. ЕЕ1Е2ЕЗЕ4Е7Е8Е9Е10), емкости V=75 куб.м. - 5 шт., V=50 куб.м. - 4 шт. Назначение: нежилое. Объем 575 куб.м. Адрес: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район, ул. Северная, д. 24 А. ФИО10 номер: 63:09:0101158:3954, запись о регистрации права собственности № 63-63/009- 63/009/002/2015-2568/2 от 20.03.2015;
Сооружение - железнодорожный путь от стрелки Г до упора (Лит. Ж) - длина 323,6 м. Назначение: Нежилое. Протяженность: 324 м. Адрес: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район, ул. Северная, д. 24а. ФИО10 номер; 63:09:0101158:3953, запись регистрации права собственности № 63-63/009-63/009/002/2015-2558/2 от 20.03.2015;

-Земельный участок. Категория земель: Земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения. Вид разрешенного использования: Для размещения промышленных объектов. Площадь: 10236 кв.м. Адрес: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район, ул. Северная, 24А. ФИО10 номер: 63:09:0102157:503, запись о государственной регистрации права собственности 63-63/009-63/009/501/2015-851/3 от 9.09.2015.

Стороны пришли к соглашению, что должник передает в собственность Залогового кредитора, а Залоговый кредитор принимает в свою собственность следующее имущество:

Сооружение - склад ГСМ (лит. ЕЕ1Е2ЕЗЕ4Е7Е8Е9Е10), емкости V=75 куб.м. - 5 шт., V=50 куб.м. - 4 шт. Назначение: нежилое. Объем 575 куб.м. Адрес: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район, ул. Северная, д. 24 А. ФИО10 номер: 63:09:0101158:3954;
Сооружение - железнодорожный путь от стрелки V до упора (Лит. Ж) - длина 323,6 м. Назначение: Нежилое. Протяженность; 324 м. Адрес: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район, ул. Северная, д. 24а. ФИО10 номер: 63:09:0101158:3953;
Земельный участок, Категория земель: Земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения. Вид разрешенного использования: Для размещения промышленных объектов. Площадь: 10236 кв.м. Адрес: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район, ул. Северная, 24А. ФИО10 номер: 63:09:0102157:503.

Стороны пришли к соглашению, что стоимость передаваемого имущества, указанного в п. 3 настоящего мирового соглашения, в соответствии с отчетом об оценке, составляет:

Сооружения - склад ГСМ - кадастровый номер 63:09:0101158:3954 - 2 136 000,00 руб.;
Сооружения - железнодорожный путь - кадастровый номер 63:09:0101158:3953 - 1 553 000, 00 руб.;
Земельного участка с кадастровым номером 63:09:0102157:503 - 6 943 000,00 руб., а всего стоимость передаваемого имущества составляет 10 693 000,00 руб.

В связи с передачей Должником Залоговому кредитору в собственность имущества, указанного в п. 3 настоящего мирового соглашения, Залоговый кредитор уменьшает размер своих требований к Должнику на сумму 10 693 000, 00 руб.
Стороны пришли к соглашению, что размер требований Залогового кредитора к Должнику, с учетом уменьшения размера требований, на сумму, указанную в п. 7 настоящего мирового соглашения, составляет 24 008 656 руб. - основной долг, 1 569 749,28руб. – проценты, 6 807 537,33руб. – неустойка.
Оставшаяся перед Залоговым кредитором задолженность в размере 32 385 942,60 руб. подлежит погашению учредителем ООО «Лада Бенком» ФИО8 в срок до 31.12.2026.
Должник обязуется оплатить задолженность перед Конкурсным кредитором 2 в размере 1 946,64 руб. в срок до 31.12.2026.
Поскольку у Должника отсутствуют кредиторы первой и второй очереди, Залоговый кредитор обязуется внести на банковский счет Должника денежные средства в размере 534 650,00 руб., что составляет 5% от стоимости передаваемого имущества Должника, в порядке, установленном ст. 138 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
Должник и Залоговый кредитор обязуются подписать акт приема-передачи имущества, указанного в п. 3 настоящего мирового соглашения, в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента вступления в законную силу определения Арбитражного суда Самарской области об утверждении настоящего мирового соглашения.
Стороны подтверждают, что им известно о том, что в силу ст. 142 АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Истца или Ответчика.
Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.
Настоящее мировое соглашение составлено в четырех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр - для Арбитражного суда Самарской области.

В целях исполнения мирового соглашения ФИО8 (участник ООО «Лада-Бенком» с долей 50%) 31.05.2024 с ФИО2 заключил Соглашение о переводе долга, по условиям которого:

ФИО2 (Кредитор) является залоговым кредитором ООО «Лада-Бенком» с суммой требований в размере 43 078 942,60 руб., из которых; 34 701 656 руб. - основной долг, 1 569 749,28 руб. - проценты, 6 807 537,33 руб. - неустойка, включенной в реестр требований кредиторов в состав требований кредиторов третьей очереди на основании определения Арбитражного суда Самарской области от 08.02.2023 по делу № А55-36976/2021.
В соответствии с мировым соглашением, заключенным 08.04.2024 между ООО «Лада-Бенком» и ФИО2, как представителем собрания кредиторов, в рамках дела №А55-36976/2021, ООО «Лада-Бенком» производит частичное погашение требований Кредитора ФИО2, указанных в п. 1 Соглашении на сумму 10 693 000 руб.

3.Стороны пришли к Соглашению, что Новый должник (ФИО8) принимает на себя обязательства по выплате оставшейся суммы задолженности первоначального должника ООО «Лада-Бенком» в размере 32 385 942,60 руб. в пользу Кредитора в срок до 31.12.2026.

Подписанием настоящего Соглашения Кредитор подтверждает свое согласие на перевод долга в размере 32 385 942,60 руб., установленным определением Арбитражного суда Самарской области от 08.02.2023 по делу № А55-36976/2021.
Подписанием Договора Кредитор подтверждает, что уведомлен о переходе к Новому должнику долга в момент подписания настоящего Договора. Кредитор уведомлен, что долг переходит к Новому должнику в объеме, на условиях и в порядке, установленных настоящим Соглашением, кредитор располагает достаточным количеством сведений, чтобы идентифицировать Нового должника, определить объем перешедших к нему обязанностей.
Все споры, связанные с заключением, исполнением, толкованием, изменением и расторжением Соглашения, Стороны будут разрешать путем переговоров.
В случае если спор не урегулирован в претензионном порядке или ответ на претензию не получен в течение указанного срока, спор передастся на рассмотрение в суд в порядке, установленном законодательством РФ.
Соглашение вступает в силу с момента его подписания Сторонами.
Все изменения и дополнения к Соглашению действительны, если совершены в письменной форме и подписаны всеми Сторонами. Соответствующие изменения и дополнения являются неотъемлемой частью Соглашения.

Положения главы VIII Закона о банкротстве возлагают на арбитражный суд обязанность при утверждении мирового соглашения по делу о банкротстве осуществить проверку соблюдения процедуры заключения мирового соглашения, а также соответствие его содержания требованиям, установленным названным Законом.

В соответствии пунктом 4 статьи 154 Закона о банкротстве при заключении мирового соглашения в ходе конкурсного производства мировое соглашение распространяется на все требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.

Принятие решения о заключении мирового соглашения относится к исключительной компетенции собрания кредиторов (пункт 2 статьи 12, пункт 2 статьи 150 Закона о банкротстве) и утверждается арбитражным судом (пункт 4 статьи 150 Закона о банкротстве).

По смыслу пункта 18 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 20.12.2005 №97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)» при утверждении мирового соглашения суд обязан проверить обоснованность экономической составляющей мирового соглашения с тем, чтобы она не нарушала баланс интересов участников правоотношений.

Действующим регулированием отношений несостоятельности предусмотрено два основных вида (варианта) процедур в деле о банкротстве: ликвидация (конкурс) и реабилитация.

При первом варианте осуществляется поиск имущества должника, его продажа и распределение вырученных средств между кредиторами с последующим прекращением существования должника как юридического лица. Второй вариант посредством соглашения с кредиторами предоставляет должнику возможность возобновить (продолжить) свою хозяйственную деятельность.

В ситуации неопределенности относительно дальнейшего хода дела о банкротстве предпочтительным вариантом развития событий должно являться реабилитационное мероприятие, способствующее наиболее полному удовлетворению требований кредиторов и в то же время сохранению предприятия должника, его имущества, работников и т.д.

Одним из ключевых условий выбора такой процедуры является то, что реализация любого реабилитационного плана в деле о банкротстве не должна ухудшать положение возражавших против его утверждения кредиторов по сравнению с тем, как если бы имущество должника продавалось в ликвидационной процедуре (принцип реабилитационного паритета).

При утверждении мирового соглашения суд обязан проверить его на предмет соответствия принципу реабилитационного паритета, обеспечения возврата должника к нормальной хозяйственной деятельности. Помимо этого суд должен оценить экономическую обоснованность и целесообразность содержащихся в соглашении условий, степень вероятности их исполнения с учетом требований разумности и рыночной конъюнктуры.

Процедура утверждения мирового соглашения в любом случае обязана обеспечивать защиту меньшинства кредиторов от действий большинства, а также сохранить баланс интересов вовлеченных в процедуру лиц.

Против утверждения мирового соглашения возражает участник должника ФИО4, не являющийся конкурсным кредитором должника.

При этом, ФИО4 является одним из двух участников должника (наряду с согласовавшим мировое соглашение ФИО8), каждому из которых принадлежит 50 % доли в уставном капитале, его возражения, связанные с экономической составляющей, влияющей на права должника и законные интересы его участников, подлежат учету при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения.

Возражая против утверждения мирового соглашения ФИО4 указал, что фактически путем передачи трех основных объектов недвижимости, задействованных в бизнесе должника, кредитору передается весь действующий бизнес должника (нефтебаза с подъездными путями и емкостями для хранения ГСМ) примерно за размер долга, при этом должник остается должен залоговому кредитору, не имея возможности осуществлять дальнейшую предпринимательскую деятельность, так как часть оставшегося имущества является или составной частью передаваемого земельного участка (вмонтированные в земельный участок емкости для хранения), или обслуживающим бизнес второстепенным оборудованием (лебедки, насосы, насосные установки), не позволяющим продолжать предпринимательскую деятельность.

Кроме того, ФИО4 указал, что у ФИО8 отсутствуют собственные средства.

ФИО8 выразил согласие на заключение мирового соглашения в заявление, адресованное ФИО2, подлинность которого засвидетельствована нотариусом ФИО11, указал на заключение соглашения о переводе долга от 31.05.2024, заявив, что планирует восстановить деятельность общества.

При этом, ФИО8 не раскрывает источник дохода для исполнения обязательств по соглашению о переводе долга от 31.05.2024, документально не подтвердил возможность продолжения осуществления предпринимательской деятельности должником после выполнения условий мирового соглашения.

При новом рассмотрении судом первой инстанции неоднократно предлагалось ФИО8 документально подтвердить источник дохода для исполнения обязательств по соглашению о переводе долга от 31.05.2024, а также документально подтвердить возможность продолжения осуществления предпринимательской деятельности должником после выполнения условий мирового соглашения.

Поскольку надлежащих доказательств представлено не было, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что реальные намерения участника мирового соглашения залогового кредитора и одного из участников должника суду не раскрыты.

Обращаясь с требованиями к суду, лица должны вести себя по отношению к суду открыто и честно, в том числе раскрывая запрашиваемую судом информацию.

Отказ или уклонение от подобной модели поведения фактически означают недобросовестную реализацию такими лицами процессуальных прав и не могут не порождать сомнений в добросовестности и законности намерений участников процесса, в связи с чем предоставляют суду право отказать в удовлетворении требований соответствующих лиц.

С учетом изложенных противоречий указанное требование при подаче ходатайства об утверждении мирового соглашения не соблюдено.

Мировое соглашение - распорядительное действие сторон по взаимному урегулированию возникшего материально-правового спора на взаимоприемлемых условиях.

Как указано в пунктах 7, 18 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)", не подлежат утверждению мировые соглашения, содержащие неясные выражения или создающие неопределенность в отношении объема обязательств должника или сроков их исполнения, а также заведомо не позволяющие соблюсти интересы кредиторов в той мере, в которой бы они были соблюдены в отсутствие мирового соглашения.

Мировое соглашение должно быть реально исполнимым, содержать положения, не допускающие неоднозначного толкования его условий.

Согласно положениям статей 2, 57 Закона о банкротстве целью заключения мирового соглашения в деле о банкротстве является прекращение производства по такому делу, восстановление платежеспособности (хозяйственной деятельности) должника.

Обязанностью суда при утверждении мирового соглашения является установление, соответствует ли оно требованиям закона (материального, процессуального) и не нарушает ли оно прав и законных интересов иных лиц (ч. 6 ст. 141 АПК РФ). Деятельность суда должна быть направлена на проверку мирового соглашения на предмет соответствия критериям действительности и исполнимости.

В настоящем деле в материалы дела не представлены доказательства (документы), подтверждающие реальность исполнения мирового соглашения - наличие финансовой возможности ФИО8 для исполнения обязательств по соглашению о переводе долга от 31.05.2024, что является препятствием для его утверждения.

В процессе рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения от кредитора ФИО2 в материалы дела поступил отчет об оценке №0012-2/2025 от 26.05.2025, предметом которого являлись объекты недвижимости в отдельности, причем оценщик уклонился от использования доходного подхода.

В отчете об оценке не учитывался факт того, что предмет отступного по мировому соглашению является действующим бизнесом, а значит, не выявлена его реальная цена.

В соответствии со статьей 64 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела, на основе представленных доказательств.

В силу части 5 статьи 49, части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если это противоречит закону и нарушает права других лиц.

В соответствии с пунктом 2 статьи 160 Закона о банкротстве основаниями для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения являются нарушение установленного данным Законом порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения Закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Исходя из этого, при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения, суду надлежит принимать во внимание, в каких целях заключается мировое соглашение, -направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности организации, включая удовлетворение требований кредиторов, либо используется, например, для того чтобы обеспечить неоправданные преимущества определенной группе лиц, т.е. применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения.

Соответствующая правовая позиция изложена Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 22.07.2002 N 14-П.

В рассматриваемом случае вопреки позиции апеллянта судом первой инстанции установлено, что имеющиеся в материалах дела доказательства не являются достаточными для вывода о том, что условия мирового соглашения являются реальными к исполнению.

Учитывая отсутствие в материалах дела достаточных доказательств возможности

возобновления должником хозяйственной деятельности и реализации условий мирового

соглашения, суд первой инстанции не нашел оснований для утверждения мирового соглашения на основании пункта 2 статьи 160 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае судом первой инстанции правомерно установлено, что имеющиеся в материалах дела доказательства не являются достаточными для вывода о том, что условия мирового соглашения являются реальными к исполнению.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не влияют на правильность выводов суда и направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой, установленных по делу обстоятельств, не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 02.10.2025 по делу № А55-36976/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий О.А. Бессмертная

Судьи А.И. Александров

Н.А. Мальцев

Суд:АС Самарской области (подробнее) Ответчики:

ООО "Лада-Бенком" (подробнее) Судьи дела:

Трухтанова Н.С. (судья) (подробнее)

Мои заметки и метки к документу

Теги:

К этому документу пока нет личных заметок. Нажмите «Добавить заметку», чтобы вынести важное.