Судебное решение

Решение от 28 декабря 2025 г. АС Московской области

Суд: Арбитражный суд Московской области (АС Московской области) - Гражданское

Суть спора: Суть спора: Корпоративные споры

Решение от 28 декабря 2025 г. АС Московской области

Суд / Категория: Арбитражный суд Московской области (АС Московской области) - Гражданское Суть спора: Суть спора: Корпоративные споры Источник: https://sudact.ru/arbitral/doc/XXgTlx3kVSHr/

Арбитражный суд Московской области (АС Московской области) - Гражданское

Арбитражный суд Московской области 107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

Дело № А41-108350/2024 29 декабря 2025 года г.Москва

Резолютивная часть решения объявлена 04 декабря 2025 года Полный текст решения изготовлен 29 декабря 2025 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Н. Мухортых, рассмотрев в открытом в судебном заседании дело по исковому заявлению

ПАО "СОВКОМБАНК" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО1, ФИО2, третье лицо: Межрайонная ИФНС России № 23 по Московской области о привлечении к субсидиарной ответственности, солидарном взыскании 475 579 руб. 11 коп.

при участии в заседании:

Истец: представитель – ФИО3 ,представлена доверенность от 15 марта 2021 г. Представлен диплом о высшем юридическом образовании (рег. № 597).

Ответчик: представитель ФИО2 –ФИО4 ,представлен адвокатский ордер. Представлено удостоверение адвоката № 9574. Представлена доверенность от 24.10.2025г.

Ответчик ФИО1 не явился, извещен Третье лицо: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ПАО "СОВКОМБАНК" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО1, ФИО2 о взыскании солидарно с ФИО1, ФИО2 в пользу ПАО "СОВКОМБАНК" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 475 579 руб. 11 коп. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ТМ-ПАРТС", ИНН: <***> из Договора предоставления банковской гарантии № 1911192 от 06.04.2021- 85 372,49 руб., из Договора предоставления банковской гарантии № 1911220 от 06.04.2021 - 118 554,61 руб., из Договора предоставления банковской гарантии № 1911248 от 06.04.2021 -271 652,01 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 28 779 руб. 00 коп.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить.

Представитель ответчика ФИО2 в судебном заседании возражал против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве, просил в иске отказать.

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явился, извещался судом надлежащим образом, возражений, отзыв на иск не представил.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, извещался судом надлежащим образом, свою позицию по делу не представил.

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123,156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы искового заявления ПАО "СОВКОМБАНК", исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим в силу пункта 3 части 1 указанной статьи гражданские права и обязанности возникают из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности.

Как следует из материалов дела, между ПАО "СОВКОМБАНК" (далее - Гарант) и ООО "ТМ-ПАРТС", ИНН: <***> (далее - Принципал) был заключен договор предоставления банковской гарантии № 1911192 от 06.04.2021 (далее - Договор), в соответствии с которым Гарант выдал ГОСУДАРСТВЕННОМУ БЮДЖЕТНОМУ УЧРЕЖДЕНИЮ ГОРОДА МОСКВЫ "ЖИЛИЩНИК РАЙОНА ОТРАДНОЕ", ИНН: <***> (далее - Бенефициар) банковскую гарантию № 1911192 от 08.04.2021 на сумму 11 141.38 руб. (далее - Гарантия).

Гарантом Принципалу были направлены регрессные требования по Договору с требованием в течение трех рабочих дней погасить задолженность перед Банком по регрессному требованию.

В связи с неисполнением регрессных требований, гарантом принципалу направлена претензия.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2021 по делу № АЗ 1-9779/2021 поиску ПАО "СОВКОМБАНК" к ООО "ТМ-ПАРТС", ИНН: <***> о взыскании по договору требования Истца удовлетворены в полном объеме.

Решение вступило в законную силу. На основании Решения ПАО "СОВКОМБАНК" был получен исполнительный лист.

На основании выданного исполнительного листа в отношении Общества возбуждено исполнительное производство, окончено в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (невозможно установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях, за исключением случаев, когда настоящим Федеральным законом предусмотрен розыск должника или его имущества).

Обязательства по Договору предоставления банковской гарантии № 1911220 от 06.04.2021

Между ПАО "СОВКОМБАНК" (далее - Гарант) и ООО "ТМ-ПАРТС", ИНН: <***> (далее - Принципал) был заключен договор предоставления банковской гарантии № 1911220 от

06.04.2021 (далее - Договор), в соответствии с которым Гарант выдал ГОСУДАРСТВЕННОМУ БЮДЖЕТНОМУ УЧРЕЖДЕНИЮ ГОРОДА МОСКВЫ "ЖИЛИЩНИК РАЙОНА ОТРАДНОЕ", ИНН: <***> (далее - Бенефициар) банковскую гарантию № 1911220 от 08.04.2021 на сумму 15 460.00 руб. (далее - Гарантия).

В связи с неисполнением регрессных требований, гарантом принципалу направлена претензия.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2021 по делу № А40-161936/2021 по иску ПАО "СОВКОМБАНК" к ООО "ТМ-ПАРТС", ИНН: <***> о взыскании по договору требования Истца удовлетворены в полном объеме.

Решение вступило в законную силу.

На основании Решения ПАО "СОВКОМБАНК" был получен исполнительный лист.

На основании выданного исполнительного листа Отделом судебных приставов в отношении Общества возбуждено исполнительное производство, которое окончено в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (невозможно установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях, за исключением случаев, когда настоящим Федеральным законом предусмотрен розыск должника или его имущества).

Обязательства по Договору предоставления банковской гарантии № 1911248 от 06.04.2021

Между ПАО "СОВКОМБАНК" (далее - Гарант) и ООО "ТМ-ПАРТС", ИНН: <***> (далее - Принципал) был заключен договор предоставления банковской гарантии № 1911248 от 06.04.2021 (далее - Договор), в соответствии с которым Гарант выдал ГОСУДАРСТВЕННОМУ БЮДЖЕТНОМУ УЧРЕЖДЕНИЮ ГОРОДА МОСКВЫ "ЖИЛИЩНИК РАЙОНА ОТРАДНОЕ", ИНН: <***> (далее - Бенефициар) банковскую гарантию № 1911248 от 08.04.2021 на сумму 90 629,60 руб. (далее - Гарантия).

В связи с неисполнением регрессных требований, гарантом принципалу направлена претензия.

В досудебном порядке требования Банка не были удовлетворены, что послужило основанием для обращения ПАО "СОВКОМБАНК" в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "ТМ-ПАРТС", ИНН: <***> о взыскании денежных средств по Договору о предоставления банковской гарантии № 1911248 от 06.04.2021. Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.10.2021 по делу № А40-161951/2021 по иску ПАО "СОВКОМБАНК" к ООО "ТМ-ПАРТС", ИНН: <***> о взыскании по договору требования истца удовлетворены в полном объеме.

Решение вступило в законную силу.

На основании Решения ПАО "СОВКОМБАНК" был получен исполнительный лист.

На основании выданного исполнительного листа в отношении Общества возбуждено исполнительное производство, которое окончено в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (невозможно установить

местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях, за исключением случаев, когда настоящим Федеральным законом предусмотрен розыск должника или его имущества).

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ТМ-ПАРТС", ИНН: <***> внесена запись № 2235002438944 о прекращении юридического лица (исключении из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

Руководителем (генеральным директором) ООО "ТМ-ПАРТС", ИНН: <***> с 17.11.2020г. по дату исключения из ЕГРЮЛ являлся ФИО2 ИНН <***>.

Учредителем ООО "ТМ-ПАРТС", ИНН: <***> с 02.07.2021 г. по дату исключения из ЕГРЮЛ являлся ФИО1 ИНН <***>.

На дату исключения из ЕГРЮЛ ООО "ТМ-ПАРТС", ИНН: <***> имело неисполненное обязательство перед истцом по вышеуказанным Договорам на общую сумму 475 579,11 руб., на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 08.10.2021 по делу № А40-161951/2021., Решения Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2021 по делу № А40-161936/2021, Решения Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2021 по делу № АЗ 1-9779/2021.

Истец указал, что действия ФИО2 ИНН <***> в качестве генерального директора ООО "ТМ-ПАРТС", ИНН: <***> являются недобросовестными и неразумными, повлекшими исключение ООО "ТМ-ПАРТС", ИНН: <***> из ЕГРЮЛ, что в свою очередь причинило убытки ПАО "СОВКОМБАНК".

Истец указал, что действия ФИО1 ИНН <***> в качестве учредителя ООО "ТМ-ПАРТС", ИНН: <***> является недобросовестными и неразумными, повлекшими исключение ООО "ТМ-ПАРТС", ИНН: <***> из ЕГРЮЛ, что в свою очередь причинило убытки ПАО "СОВКОМБАНК".

Применительно к п. 3 ст. 53.1, п.4 ст. 64.10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в отсутствие доказательств обратного, лиц, являвшихся в соответствующие периоды директором и единственным участником с размером доли 100% следует отнести к контролирующим ООО "ТМ-ПАРТС", ИНН: <***> лицам, несущим в этой связи ответственность за неисполнение обязательства Обществом.

В связи с недобросовестностью и неразумностью действий (бездействия) ответчика, которые повлекли исключение регистрирующим органом Общества из ЕГРЮЛ, утратой возможности взыскания с данного Общества задолженности, взысканной в судебном порядке, у истца возникли убытки, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В рассматриваемом деле иск заявлен в защиту права истца на получение подлежащих оплате денежных сумм, взысканных судебным актом по делу № А40-161951/2021.

По мнению истца вина ответчика в причинении спорных убытков подтверждается его бездействием и не желанием исполнять решения суда по делу № А40-161951/2021. о взыскании денежных средств в общем размере 475579 руб. 11 коп. в пользу истца. ответчики, будучи единственным учредителем ООО "ТМ-ПАРТС"(ФИО1), а также генеральным директором указанного общества (ФИО2), не могли не знать о наличии задолженности перед истцом. Вместе с тем ответчики не предпринял никаких действий к погашению задолженности общества, в том числе не приняли действий к прекращению либо отмене процедуры исключения ООО "ТМ-ПАРТС" из ЕГРЮЛ.

Исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса (часть 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В настоящем случае имело место исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для

недействующих юридических лиц, что влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства, а именно на лицо, которое контролировало должника и при этом действовало недобросовестно, может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам контролируемого должника.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон № 14-ФЗ).

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в п.п. 1 и 2 ст. 53.1 ГК РФ, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в порядке пункта 2, подпункта "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ происходит вследствие фактического прекращения юридическим лицом деятельности.

Действия (бездействия) ответчика, которые привели к исключению Общества из ЕГРЮЛ, не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на

таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Данное законоположение предусматривает субсидиарную ответственность контролирующих общество лиц как меру гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ)

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в порядке статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство

В силу п.п. 1 и 2 ст. 9 Закона о банкротстве руководитель должника или индивидуальный предприниматель обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества. Заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обязательств.

В соответствии со ст. 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Статьей 61.12 Закона о банкротстве предусмотрено, что неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд.

По смыслу статей 9, 61.12 Закона о банкротстве в их взаимосвязи следует, что сам факт неисполнения обязанности руководителем юридического лица по подаче заявления о банкротстве предприятия в арбитражный суд является основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности. Субсидиарная ответственность для указанного выше лица является одной из мер обеспечения надлежащего исполнения возложенной на него законом обязанности.

В соответствии со ст. 61.13 Закона о банкротстве в случае нарушения руководителем должника или учредителем (участником) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия, членами органов управления должника, членами ликвидационной комиссии (ликвидатором) или иными контролирующими должника лицами, гражданином - должником положений настоящего Федерального закона указанные лица обязаны возместить убытки, причиненные в результате такого нарушения.

В абзаце 2 пункта 2 статьи 61 ГК РФ указано, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица,

уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Не проявление должной меры заботливости и осмотрительности со стороны контролирующих лиц юридического лица означает наличие вины в причинении убытков его кредиторам (абз. 2 п.1 1 ст. 401 ГК РФ).

Согласно п.3 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из ЕГРЮЛ долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний ч.3 ст. 17 Конституции РФ, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота.

Само по себе обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались возможностью для пресечения исключения общества из ЕГРЮЛ, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью Непринятие кредитором мер против исключения юридического лица - должника из реестра не образует оснований для освобождения лица от ответственности или уменьшения ее размера (п. 1 ст. 404 и п.2 ст. 1083 ГК РФ, пункт 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве; определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2024 № 305-ЭС23-29091).

С учетом вышеизложенного, участники и иные контролирующие лица могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности.

По общему правилу лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (п.1 ст. 65 АПК РФ).

В то же время судопроизводство в арбитражных судах осуществляется на основе принципов равноправия и состязательности сторон и суд должен обеспечить им равные условия для реализации прав на судебную защиту (статьи 8, 9 АПК РФ). Суд определяет предмет доказывания и распределяет между сторонами бремя доказывания обстоятельств спора таким образом, чтобы оно было потенциально реализуемым исходя из объективно существующих возможностей в собирании тех или иных доказательств. Недопустимо возлагать на сторону обязанность доказывания определенных обстоятельств в ситуации невозможности получения ею доказательств по причине нахождения их у другой стороны спора, недобросовестно их не раскрывающей.

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено.

Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Таким образом, предъявление к истцу требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его не вовлеченности в корпоративные правоотношения.

При таких обстоятельствах, следуя смыслу ст. 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, при представлении истцом доказательств наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательств исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо должно дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.

Процесс доказывания того, что погашение требований кредиторов стало невозможным в результате действий контролирующих лиц, упрощен законодателем для истцов посредством введения соответствующих опровержимых презумпций, при подтверждении которых предполагается наличие вины ответчика в том, что имущества должника недостаточно для удовлетворения требований кредиторов.

В силу презумпции, закрепленной в подпункте 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, предполагается, что отсутствие к моменту введения первой процедуры банкротства документов, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью (их сокрытие, непредставление арбитражному управляющему, утвержденному в деле о банкротстве), связано с тем, что контролирующее должника лицо привело его своими противоправными деяниями в состояние невозможности полного погашения требований кредиторов должника, причинило тем самым им вред и во избежание собственной ответственности скрывает следы содеянного. Как следствие, это лицо должно отвечать перед кредиторами должника.

Предусмотренная подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция применима также в ситуации, когда иск о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности подается кредитором вне рамок дела о банкротстве - в случае исключения юридического лица из реестра как недействующего ("брошенный бизнес"). Иное создавало бы неравенство в правах кредиторов в зависимости от поведения контролирующих лиц и приводило бы к получению необоснованного преимущества такими лицами только в силу того, что они избежали процедуры банкротства контролируемых лиц.

Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела.

Поскольку к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц применяются общие положения о деликтах (глава 59 ГК РФ, пункт 2 Постановления № 53), то с учетом презумпции вины Ответчик - контролирующее должника лицо - должен доказать добросовестность и разумность своих действий, приведших к невыполнению контролируемым им обществом обязательств, а значит, по мнению ВС РФ, - опровергнуть недобросовестность или неразумность своих действий.

Таким образом, кредиторам, требующим привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, не раскрывающего документы хозяйственного общества, необходимо и достаточно доказать состав признаков, входящих в соответствующую презумпцию, в частности: наличие и размер непогашенных требований к должнику; статус контролирующего должника лица; его обязанность по хранению документов хозяйственного общества; отсутствие (искажение) этих документов. Презумпция носит опровержимый характер и иное может быть доказано лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности. Это лицо

должно обосновать, почему доказательства кредиторов не могут быть приняты в подтверждение их доводов, раскрыв свои документы и представив объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность и чем вызвана несостоятельность должника, каковы причины непредставления документов и насколько они уважительны и т.п. (п. 10 ст. 61.11, п.4 ст.61.16 Закона о банкротстве, п. 56 ПостановлениНеобходимыми и достаточными для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности является наличие следующих признаков (в том числе тех, которые входили в вышеизложенную) презумпцию:

наличие у Общества, всецело контролируемого ответчиками, впоследствии исключенного регистрирующим органом из ЕГРЮЛ, непогашенной задолженности перед Истцом, которая носит бесспорный характер, поскольку подтверждена судебным актом;

отсутствие у Общества возможности погасить задолженность в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего по решению регистрирующего органа;

наличие у ответчиков статуса контролирующих должника лиц;

Ответчики не предпринимали попыток погасить образовавшуюся задолженность Общества перед истцом;

Ответчики не только не приняли никаких мер для погашения задолженности, но и своими последовательно совершенными действиями фактически бросили подконтрольное общество с долгами и способствовали его исключению из ЕГРЮЛ;

непринятие, как добросовестным руководителем Общества, мер к добровольной ликвидации общества или принудительной посредством признания общества банкротом, учитывая, что Закон о банкротстве такую обязанность возлагает именно на руководителя общества (статья 9)

необращение контролирующих лиц в арбитражный суд с заявлением о признании подконтрольного хозяйственного общества банкротом, их нежелание финансировать соответствующие расходы, непринятие ими мер по воспрепятствованию исключения ЕГРЮЛ при наличии подтвержденных судебным решением долгов перед Истцом свидетельствуют о намеренном пренебрежении данными контролирующими лицами своими обязанностями;

бухгалтерская и налоговая отчетности не сдавалась руководителем от имени Общества в налоговый орган;

Ответчики не обеспечил достоверность сведений в реестре и не исправил претензии регистрирующего органа по реестру

Вышеизложенные обстоятельства объективно свидетельствуют о непринятии как участником, так и директором мер, направленных на продолжение осуществления обществом предпринимательской деятельности, на погашение долга перед истцом.

В случае, если Общество не имело финансовой возможности выполнить обязательства по Договору, не могло исполнить решение суда, то Ответчики обязаны были, если бы действовали разумно и добросовестно, подать заявление о признании подконтрольного юридического лица несостоятельным (банкротом) в порядке ст.9 Закона о банкротстве.

Таким образом, действия (бездействие) ответчиков не отвечают критериям разумности и добросовестности, той степени заботливости и осмотрительности, какая от них требуется по обычным условиям делового оборота, и с учетом сопутствующих деятельности Общества предпринимательских рисков, что в итоге привели к исключению Общества из ЕГРЮЛ, к невозможности исполнить судебный акт, и содействии этим возникновению у Истца убытков.

Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчиками не опровергнуто, что им было известно о наличии задолженности перед истцом, вместе с тем, ими не принято мер для погашения задолженности.

Действия ФИО1, ФИО2 по руководству обществом не предполагали ни дальнейшего осуществления обществом предпринимательской деятельности, никакого-либо контроля над ним. Ответчик уклонился от добровольного погашения перед истцом

задолженности, неверно распределял поступившие денежные средства, игнорируя, в том числе, пропорциональный порядок удовлетворения, что в свою очередь повлекло нарушение очередности погашения требований и причинение вреда интересам истца.

Достоверно зная о наличии задолженности перед истцом, ответчик не предпринял мер ни к погашению задолженности, ни к проведению специальных процедур, обеспечивающих права и имущественные интересы кредиторов, что свидетельствует о неразумности и недобросовестности его действий.

Из анализа выписок по счетам следует, что со счетов ООО «ТМ-ПАРТС» ИНН <***> производились операции по списанию денежных средств, не характерные для хозяйственной деятельности общества, снятие наличных денежных средств, не связанные с хозяйственной деятельностью общества.

В силу пункта 2 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.

Ответчиками не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что ответчиком, как директором и участником юридического лица, предпринимались действия к исполнению обязательств перед истцом до момента внесения в ЕГРЮЛ записи об исключении ООО "ТМ- ПАРТС" ИНН <***>.

Напротив, ответчик, зная о неисполненных обязательствах перед истцом, допустил фактическое прекращение деятельности данного общества, что повлекло исключение общества из ЕГРЮЛ.

Отсутствие вины в силу пункта 2 статьи 401, пункта 2 статьи 1064 ГК РФ доказывается лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности.

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами нё вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Если ответчик не представляет письменных возражений против обстоятельств, на которые ссылается истец как на основания своих требований, такие обстоятельства в силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются признанными ответчиком и в случае принятия такого признания судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу на основании части 5 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Неосуществление ответчиком ликвидации общества при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, может свидетельствовать о намеренном пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества. При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

При таких обстоятельствах, при представлении истцом доказательств наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательств исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц,

контролировавшее лицо должно дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.

Довод ответчика о том, что пропущен срок исковой давности является незаконным и необоснованным по следующим основаниям:

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО "ТП-ПАРТС" исключено из реестра 30.11.2023.

Следовательно, именно с указанной даты начинает течь срок исковой давности о привлечении к субсидиарной ответственности.

Таким образом, обращение в суд истцом с настоящим иском осуществлено в пределах установленного законом трехлетнего срока исковой давности.

Специальный срок исковой давности, урегулированный п. 3.1 ст. 3 Закон об обществах с ограниченной ответственностью не установлен, в связи с чем учету подлежат общие сроки (ст. 196, 200 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 2 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

Поскольку предполагается, что факт нарушения права кредитора обществом-должником к этому моменту уже наступил (срок исполнения обязательства истек, и оно не исполнено), то срок исковой давности по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности, по общему правилу, исчисляется с момента, когда кредитор общества узнал или должен был узнать об административной ликвидации общества, о лице, имеющем статус контролирующего должника лица, и о его неправомерных действиях, то есть недобросовестных или неразумных, выходящих за пределы обычного делового (предпринимательского) риска и причинивших вред кредиторам (пункт 59 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

В данном случае о нарушении своего права на получение исполнения от основного должника и о том, что невозможность такого исполнения обусловлена недобросовестными действиями (бездействиями) учредителя и директора, истец мог узнать не ранее таких действий, то есть не ранее 30.11.2023 года - момента исключения общества из ЕГРЮЛ.

Более того, до момента исключения ООО "ТП-ПАРТС " ИНН <***> из ЕГРЮЛ, свидетельствующего о прекращении им деятельности, требования о взыскании задолженности по договорам предоставления банковской гарантии могли быть предъявлены только обществу.

Права требования к ФИО1, ФИО2., как к контролирующему общество лицу, до указанного момента у ПАО "СОВКОМБАНК" возникнуть не могли.

Таким образом, к заявленным исковым требованиям применяется общий срок исковой давности, а не специальный, который установлен статьей 61.14 Закона о банкротстве.

Срок исковой давности по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица следует исчислять с момента прекращения деятельности.

Особенностями привлечения к субсидиарной ответственности при административной ликвидации обществ с ограниченной ответственностью является, прежде всего, факт такой ликвидации общества в порядке статьи 64.2 ГК РФ и статьи 21.1 ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», ранее наступления которого не может начать течь исковая давность, поскольку именно с ним пункт 3.1 статьи 3 ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" связывает право кредитора на привлечение контролирующего должника лицо к субсидиарной ответственности, отождествляя исключение общества из ЕГРЮЛ с отказом основного должника от исполнения обязательства (абзац второй пункта 1 статьи 399 ГК РФ), устраняющим почву для разумных ожиданий кредитора на получение от него предоставления.

Ответственность контролирующих лиц, руководителя должника является гражданско- правовой, в связи с чем их привлечение к субсидиарной ответственности по обязательствам должника осуществляется по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Следовательно, для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившими последствиями, вину причинителя вреда.

Для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность наличия всей совокупности этих фактов. Недоказанность одного из перечисленных составляющих исключает возможность удовлетворения требований истца.

Вина ответчиков в причинении спорных убытков подтверждается его бездействием, и нежеланием исполнять судебный акт по делу № А40-161951/2021.

Анализ совокупности обстоятельств по делу позволяет сделать вывод о том, что действия (бездействие) привлекаемого лица привели к прекращению финансово-хозяйственной деятельности общества, росту кредиторской задолженности, в связи с чем, суд приходит к выводу о наличии оснований для привлечения ФИО1, ФИО2 к субсидиарной ответственности по неисполненным со стороны ООО «ТМ-ПАРТС» перед ПАО «Совкомбанк» в размере 475 579 руб. 11 коп.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению между сторонами согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать солидарно с ФИО1, ФИО2 в пользу ПАО «Совкомбанк» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 475 579 руб. 11 коп. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ТМ-ПАРТС», ИНН: <***> из Договора предоставления банковской гарантии № 1911192 от 06.04.2021- 85 372,49 руб., из Договора предоставления банковской гарантии № 1911220 от 06.04.2021 - 118 554,61 руб., из Договора предоставления банковской гарантии № 1911248 от 06.04.2021 -271 652,01 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 28 779 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Судья Е.А. Морозова

Суд:АС Московской области (подробнее) Истцы:

ПАО "СОВКОМБАНК" (подробнее) Судьи дела:

Морозова Е.А. (судья) (подробнее)

Судебная практика по:Упущенная выгода Судебная практика по применению норм ст. 15, 393 ГК РФ Ответственность за причинение вреда, залив квартиры Судебная практика по применению нормы ст. 1064 ГК РФ Возмещение убытков Судебная практика по применению нормы ст. 15 ГК РФ Исковая давность, по срокам давности Судебная практика по применению норм ст. 200, 202, 204, 205 ГК РФ

Мои заметки и метки к документу

Теги:

К этому документу пока нет личных заметок. Нажмите «Добавить заметку», чтобы вынести важное.