Решение от 15 февраля 2026 г. АС города Москвы

Суд / Категория: Арбитражный суд города Москвы (АС города Москвы) Источник: https://sudact.ru/arbitral/doc/kbiNcX2MxhoW/

---

Арбитражный суд города Москвы (АС города Москвы)

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-303158/24-138-2057 г. Москва 16 февраля 2026 г. Резолютивная часть решения объявлена 17 декабря 2026года

Полный текст решения изготовлен 16 февраля 2026 года

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Шуваевой М.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Нечаевой Е.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании суда дело по иску

истца: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНФО-АПТЕКА" (115114, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЗАМОСКВОРЕЧЬЕ, ПРОЕЗД КОЖЕВНИЧЕСКИЙ, Д. 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.01.2017, ИНН: <***>, КПП: 770501001)

к ответчикам:

1. ФИО1;

2. ФИО2

3. ФИО3

о привлечении к субсидиарной ответственности,

В судебное заседание явились:

от истца – ФИО4 по доверенности от 13.12.2024, паспорт, диплом.

от ответчика ФИО2 – ФИО5 по доверенности от 27.02.2025, паспорт, диплом

от ответчика ФИО1 – Фриш И.А. по доверенности от 25.03.2022, паспорт диплом.

В судебное заседание не явился ответчик ФИО3.

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНФО-АПТЕКА" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО1, ФИО2, ФИО3 о привлечении их к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО ЦЕНТР «КВАЗАР» (ОГРН <***>) и взыскании денежных средств с учетом принятого судом заявления в порядке ст. 49 АПК РФ.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме по доводам изложенным в исковом заявлении.

В судебном заседании ответчики ФИО2 и ФИО1 возражали против удовлетворения исковых требований по доводам отзывов.

Суд в порядке ст. 124 АПК РФ учитывает новую фамилию ответчика ФИО1 – ФИО6.

В судебное заседание не явился ответчик ФИО3, суд считает не явившегося ответчика, надлежащим образом извещенным, о времени и месте судебного заседания, в соответствии со ст. 121, 123 АПК РФ, спор рассмотрен в отсутствие представителя ответчиков в порядке ст.ст.123,156 АПК РФ.

Делая вывод о надлежащем извещении ответчика о времени и месте проведения судебного заседания, суд также учитывает, что согласно ст. 4 Федерального закона от 17.07.1999 № 176-ФЗ «О почтовой связи» порядок оказания услуг почтовой связи регулируется правилами оказания услуг почтовой связи, утверждаемыми уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Особенности порядка оказания услуг почтовой связи в части доставки (вручения) судебных извещений устанавливаются правилами оказания услуг почтовой связи в соответствии с нормами процессуального законодательства Российской Федерации.

В соответствии с п. 34 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных Приказом Минцифры России от 17.04.2023 N 382 "Об утверждении Правил оказания услуг почтовой связи" установлены: особенности доставки (вручения), хранения почтовых отправлений разряда «судебное», а именно: почтовые отправления федеральных судов и мировых судей субъектов Российской Федерации, содержащих вложения в виде судебных извещений (судебных повесток), копий судебных актов (в том числе определений, решений, постановлений судов), судебных дел (материалов), исполнительных документов) (далее - почтовые отправления разряда "судебное"), при невозможности их вручения адресатам (их уполномоченным представителям) хранятся в объектах почтовой связи места назначения в течение 7 календарных дней.

При исчислении срока хранения почтовых отправлений разряда "судебное" и разряда "административное" день поступления и возврата почтового отправления, а также нерабочие праздничные дни, установленные трудовым законодательством Российской Федерации, не учитываются.

Ранее действующая редакция Правил, а именно абз. 2 п. 34, устанавливала обязанность вручения почтовым органом, при неявке адресата за почтовым отправлением и почтовым переводом в течение 5 рабочих дней после доставки первичного извещения, вторичного извещения. Приказом Минкомсвязи России от 13.02.2018 № 61 был внесен ряд изменений в Правила, в том числе касающихся порядка вручения и доставки почтовой корреспонденции разряда «Судебное». В частности, в новой редакции Правил, действующих с 09.04.2018, также и в редакции правил действующих с 01.09.2023, исключен абз. 2 п. 34, устанавливающий обязанность вторичного вручения извещения о поступлении почтового перевода или почтового отправления. Суд отмечает, что определение о принятии искового заявления к производству было своевременно размещены в общем доступе в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», тогда как положения ст. 123 АПК РФ не содержат исчерпывающего перечня документов, которые могли бы свидетельствовать о надлежащем уведомлении лица о времени и месте проведения судебного заседания, а напротив, позволяют при решении вопроса об осведомленности лица о начавшемся судебном процессе руководствоваться любыми доказательствами (ч. 1 ст. 123 АПК РФ).

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя истца и ответчиков, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «ИНФО-АПТЕКА» обращалось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО ЦЕНТР «КВАЗАР» о взыскании задолженности в размере 1 527 272 руб. 75 коп., образовавшейся в связи с переплатой после прекращения арендных отношений, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 8 512 руб. 66 коп., расходов на оплату услуг представителя в размере 150 000 руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 31.08.2020 года по делу № А40-56681/20 исковые требования были удовлетворены и с ООО ЦЕНТР «КВАЗАР» (ОГРН <***>) в пользу ООО «ИНФО-АПТЕКА» (ОГРН <***>) взыскана задолженность в размере 1 535 785 руб. 41 коп., из которой: сумма основного долга в размере 1 527 272 руб. 75 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 8 512 руб. 66 коп., а также расходы на оплату услуг представителя в сумме 100 000 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 28 358 руб. силу. В апелляционном порядке судебный акт не обжаловался и вступил в законную силу.

Исполнительный лист выдан взыскателю 16.10.2020 г.

На основании исполнительного листа судебным приставом исполнителем ОСП по Центральному АО № 1 было возбуждено исполнительное производство № 204598/20/77053- ИП от 24.12.2020 г.

Согласно Постановлению от 25.03.2021 г. вышеуказанное исполнительное производство было окончено, а исполнительный лист возвращен взыскателю.

Как следует из материалов дела и общедоступной информации, размещенной на сайте https://egrul.nalog.ru 16.12.2021 ООО ЦЕНТР «КВАЗАР» прекратило деятельность в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ФИО1 являлась директором ООО ЦЕНТР «КВАЗАР» (сведения недостоверны, запись от 13.11.2020), а ФИО3- единственным участником юридического лица с 19.10.2020.

Ответчик ФИО2, по мнению истца, и согласно пояснениям ответчика ФИО7 всегда являлась контролирующим лицом (бенефициаром) общества, а также является матерью ответчика ФИО3

Не предоставление в налоговый орган необходимых сведений о деятельности ООО ЦЕНТР "КВАЗАР" повлекло за собой прекращение деятельности юридического лица.

В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

Упомянутые принципы установлены законодателем для того, чтобы исключить личную ответственность участников корпорации по обязательствам корпорации, возникшим перед третьими лицами в ее предпринимательской деятельности в связи с рисковым характером указанной деятельности, но не в целях поощрения обмана кредиторов, намеренного уклонения от исполнения обязательств.

Правовая форма юридического лица (корпорации) не должна использоваться его участниками (учредителями) и иными контролирующими лицами для причинения вреда независимым участникам оборота (пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ).

В силу части 3 статьи 642 Гражданского кодекса (введена Федеральным законом от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ) исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, которые в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочены выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 и пункт 1 статьи 531 ГК РФ), а также лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица (пункт 3 статьи 531 ГК РФ).

Исходя из этого участники корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 531 ГК РФ) могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами фактически недействующего юридического лица, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

Основанием субсидиарной ответственности контролирующих лиц является доведение должника по основному обязательству до такого имущественного положения, при котором осуществление расчетов с кредиторами в полном объеме стало невозможным, при том, что кредиторы оказались лишены возможности удовлетворения своих требований в рамках процедуры ликвидации юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ как фактически недействующего, либо в процедуре банкротства.

При рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и фактически могут его ограничить по своему усмотрению.

Кредитор, обратившийся с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам фактически недействующего юридического лица, должен доказать следующие обстоятельства:

1. наличие и размер перед ним задолженности у юридического лица;

2. наличие у должника признаков фактически недействующего юридического лица;

3. контроль над этим должником со стороны физического и (или) иного юридического лица (лиц), привлеченных в качестве ответчиков;

4. отсутствие содействия последних в предоставлении сведений о финансово-хозяйственной деятельности должника в необходимых объемах.

Указанная позиция соответствует выводам, изложенным в Определении ВС РФ от 25.04.2025 года № 307-ЭС24-22013 по делу А56-85715/2023.

Кредитор вправе доказать и большее, однако, как правило, совокупность указанных признаков уже достаточна для возложения на ответчиков обязанности по доказыванию обстоятельств, опровергающих наличие оснований для их ответственности, поскольку сокрытие контролирующим лицом сведений о причинах неисполнения подконтрольным лицом денежного обязательства предполагает его интерес в укрывании собственных противоправных деяний, повлекших невозможность погашения требований кредитора (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10 апреля 2025 г. № 308-ЭС24-21242, от 21 февраля 2025 г. № 305-ЭС24-22290, от 27 июня 2024 г. № 305-ЭС24-809, от 26 апреля 2024 г. № 305-ЭС23-29091, от 6 марта 2023 г. № 304-ЭС21-18637, от 15 декабря 2022 г. № 305-ЭС22-14865 и др.).

Учитывая изложенное, неспособность удовлетворить требования кредитора – ООО «ИНФО-АПТЕКА» спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц ООО ЦЕНТР «КВАЗАР» действие (бездействие) которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности. В результате у ООО "ИНФО-АПТЕКА" возникли убытки в размере взысканной согласно решения по делу № А40-56681/20 суммы, который не может быть полностью исполнено в связи с ликвидацией юридического лица.

Изучив, материалы дела и представленные пояснения сторон суд приходит к выводу, что к числу контролирующих лиц ООО ЦЕНТР «КВАЗАР» относится ФИО3 и ФИО2 и не относится ответчик ФИО7 по следующим основаниям.

Согласно п. 9 ст. 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 29.12.2025) "О несостоятельности (банкротстве)" а также п. 14 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025) Арбитражный суд вправе уменьшить размер или полностью освободить от субсидиарной ответственности лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности, если это лицо докажет, что оно при исполнении функций органов управления или учредителя (участника) юридического лица фактически не оказывало определяющего влияния на деятельность юридического лица (осуществляло функции органа управления номинально), и если благодаря предоставленным этим лицом сведениям установлено фактически контролировавшее должника лицо, в том числе отвечающее условиям, указанным в подпунктах 2 и 3 пункта 4 статьи 61.10 настоящего Федерального закона, и (или) обнаружено скрывавшееся последним имущество должника и (или) контролирующего должника лица.

Как устно пояснила ответчик ФИО7, со ссылкой на вступившие в законную силу судебные акты по делу А40-21466/22-189-170, которыми установлен номинальный характер ФИО1 в качестве генерального директора по причинам, в том числе, поскольку: « с мая 2018 году ФИО1 работала секретарем в ООО Центр «Квазар». Также, она находилась в личных отношениях с ФИО3, сыном ФИО2 вместе с тем, после привлечения к уголовной ответственности одного из учредителей общества ФИО3, с которым у ФИО1 были дружеские отношения, его мать - ФИО2, являющаяся фактическим (бенефициарным) владельцем общества, сообщила, что теперь директором будет ФИО1, так как сама ФИО2 является банкротом и не может быть директором.» «в период работы ФИО1 в ООО Центр «Квазар» ФИО2 заключала на компанию договоры займа и иные крупные сделки, при этом какие именно договоры заключались, ФИО1 было не известно. ФИО2 разъясняла, что все это всего лишь формальность. На встречах со всеми клиентами она представлялась владелицей бизнеса».

Дополнительным доказательством указанных обстоятельств является осведомленность ответчика ФИО2 о сделках Общества и финансовых операциях, которые производились, что прямо следует из отзыва и письменных пояснений к нему.

Также в рамках дела А40-65194/23-62-531 о привлечь ФИО2 как контролирующего лица Общества с ограниченной ответственностью «Центр Квазар» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к субсидиарной ответственности было утверждено мировое соглашение предметом которого являлась выплата ФИО2 денежных сумм в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Центр «Квазар» ИНН: <***> ОГРН: <***>.

Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Истцом, каких-либо доказательств в подтверждение того, что долг возник вследствие действий (бездействия) Ответчика ФИО7, суду не представлено. В материалах дела отсутствуют и Истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о противоправности действий Ответчика ФИО7, а также доказательства того, что указанное лицо являлось контролирующим лицом.

Также суд учитывает, что ФИО6 (ФИО1) 03 сентября 2020 года обратилась в УФНС г. Москвы с заявлением об исключении из ЕГРЮЛ сведений о том, что она является директором ООО Центр «Квазар». На основании данного заявления 13.11.2020 г. МИФНС № 46 г. Москвы в ЕГРЮЛ в отношении Общества внесена запись о недостоверности сведений.

Таким образом, доводы ФИО7, относительно значимых обстоятельств в отношении Общества и лиц, осуществлявших фактическое руководство Обществом подтверждены представленными доказательствами и вступившими в законную силу судебными актами.

С учетом указанных обстоятельств, суд приходит к выводу, что контролирующими лицами Общества являлись ФИО2 и ФИО3

Соблюдение ФИО2 и ФИО3 законодательства о налогах и сборах, внесение необходимых сведений о юридическом лице, сдача отчетности, исключило бы возможность ликвидации должника и позволило бы кредитору получить денежные средства или прекратить деятельность должника через процедуру ликвидации с погашением задолженности, а при недостаточности средств - через процедуру банкротства.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу требований статьи 3.1. Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон № 14-ФЗ) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечёт последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации(далее – ГК РФ) для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п.п. 1, 2, 3 ст. 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причинённые по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа уполномочено выступать от его имени, несёт ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу п. 3 ст. 64.2. Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1. ГК РФ.

Таким образом, исходя из норм действующего законодательства лицом, имеющим право требовать возложения субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего, на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, является кредитор такого общества по неисполненному обязательству.

Судом установлено, что ООО ЦЕНТР "КВАЗАР" 16.12.2021 исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о нем.

Абзацем 2 пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены условия возложения субсидиарной ответственности на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, такая ответственность возникает, в случае если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску

Аналогично пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает условия удовлетворения требования кредитора о возложении субсидиарной ответственности на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества: неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что указанные лица, действовали недобросовестно или неразумно.

Субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, в силу чего возложение на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества, обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по общим правилам, установленным статьей 15 Кодекса.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему спору входит совокупность следующих обстоятельств: противоправность поведения ответчика, возникновение негативных последствий на стороне истца в виде ущемления его материальных прав, причинно - следственная связь между действия ответчика и нарушением материальной сферы истца.

Согласно п. 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несёт ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", разъяснил, что в силу части 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1. действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2. скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3. совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4. после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5. знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1. принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2. до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3. совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Изучив доводы истца, касающиеся недобросовестности ответчиков, суд разрешая настоящий спор и исходит из того, что вменяемые ответчикам действия, должны свидетельствовать об их противоправном поведении в отношении истца.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно части 3 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (пункт 2 указанной статьи).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

Абзацем 2 пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ установлены условия возложения субсидиарной ответственности на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени.

Такая ответственность возникает в случае, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ, устанавливающего презумпцию добросовестности участников гражданского оборота, истцы должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчиков, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Таким образом, при разрешении заявленных требований необходимо учитывать разъяснения постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление N 53), согласно которым привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. При его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статья 10 ГК РФ) (пункт 1 Постановления N 53).

По общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

Суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника.

Если сделки, изменившие экономическую и (или) юридическую судьбу должника, заключены под влиянием лица, определившего существенные условия этих сделок, такое лицо подлежит признанию контролирующим должника.

Предполагается, что лицо, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного поведения руководителя должника является контролирующим (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В соответствии с этим правилом контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности.

Материалами дела подтверждено, что истец является кредитором ООО ЦЕНТР "КВАЗАР". Наличие и размер у ликвидированного Общества задолженности перед истцом и размер задолженности документально подтверждены вступившим в законную силу судебным актом и ответчиками не опровергнуты.

При этом суд учитывает, что ФИО3 являлся единственным участником юридического лица в период образования у ООО ЦЕНТР «КВАЗАР» задолженности перед истцом, а ФИО2 являлась лицом, имеющим фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания.

Ответчики ФИО2 и ФИО3, как контролирующее лицо и участник общества, заведомо зная о наличии задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, не приняли мер к погашению задолженности и не воспрепятствовал исключению общества из ЕГРЮЛ, чем обеспечили невозможность удовлетворения требований истца за счет имущества общества.

При этом суд отмечает, что для недопущения исключения ООО ЦЕНТР «КВАЗАР» из Единого государственного реестра юридических лиц, ответчикам ФИО2 и ФИО3, достаточно было воспользоваться правом, закрепленным в п. 4 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Вместе с тем, возражений против исключения Общества из ЕГРЮЛ в установленный законом срок ответчиками заявлено не было, что повлекло прекращение деятельности ООО ЦЕНТР «КВАЗАР».

Таким образом, действия ответчиков ФИО2 и ФИО3 как контролирующих лиц должника не могут быть признаны добросовестными.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П (далее – постановление № 6-П), если кредитор утверждает, что контролирующее лицо действовало недобросовестно, и представил судебные акты, подтверждающие наличие долга перед ним, а также доказательства исключения должника из государственного реестра, суд должен оценить возможности кредитора по получению доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности такого должника. В отсутствие у кредитора, действующего добросовестно, доступа к указанной информации и при отказе или уклонении контролирующего лица от дачи пояснений о своих действиях (бездействии) при управлении должником, причинах неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения хозяйственной деятельности или при их явной неполноте обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается на лицо, привлекаемое к ответственности. Несмотря на то, что дело о банкротстве общества ООО ЦЕНТР "КВАЗАР" не возбуждалось, приведенная правовая позиция применима и к настоящему делу, поскольку, как указано в постановлении № 6-П, необращение контролирующих лиц в арбитражный суд с заявлением о признании подконтрольного хозяйственного общества банкротом, их нежелание финансировать соответствующие расходы, непринятие ими мер по воспрепятствованию исключения хозяйственного общества из государственного реестра при наличии подтвержденных судебными решениями долгов перед кредиторами свидетельствуют о намеренном пренебрежении контролирующими лицами своими обязанностями.

Стандарт разумного и добросовестного поведения в сфере корпоративных отношений предполагает, в том числе, аккумулирование и сохранение информации о хозяйственной деятельности должника, ее раскрытие при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П (далее – постановление № 6-П), вместе с тем при возникновении такого обстоятельства, как исключение фактически прекратившего свою деятельность общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в пользу кредитора - физического лица, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности, также применяется презумпция, основанная не на буквальном тексте закона, а на его конституционном истолковании в Постановлении от 21 мая 2021 года N 20-П. В этом решении Конституционный Суд Российской Федерации признал пункт 3.1 статьи 3 Закона об ООО не противоречащим Конституции Российской Федерации, поскольку по своему конституционно-правовому смыслу в системе действующего правового регулирования содержащиеся в нем положения предполагают при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам кредитору, если на момент исключения общества из ЕГРЮЛ соответствующие исковые требования кредитора удовлетворены судом, его применение судами исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное. Конституционный Суд Российской Федерации дополнительно указал, что сделанный им вывод, связанный с ситуацией, когда истцом-кредитором выступает гражданин-потребитель, чьи права гарантированы также специальным законодательством о защите прав потребителей, сам по себе не исключает применения такого же подхода к распределению бремени доказывания в случаях, когда кредитором выступает иной субъект, нежели физическое лицо, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности.

Конституционный Суд Российской Федерации обращал внимание и на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из ЕГРЮЛ поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и отмечал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (Постановление от 21 мая 2021 года N 20-П; определения от 13 марта 2018 года N 580-О, N 581-О и N 582-О, от 29 сентября 2020 года N 2128-О и др.). Необращение в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью банкротом, нежелание контролирующих его лиц финансировать расходы по проведению банкротства, непринятие ими мер по воспрепятствованию его исключения из ЕГРЮЛ (пункты 3 и 4 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей") при наличии подтвержденных судебными решениями долгов общества перед кредиторами свидетельствуют о намеренном - в нарушение статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации - пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, о попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве, чем подрывается доверие участников оборота друг к другу, дестабилизируется гражданский оборот.

В пунктах 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" раскрыты условия, при которых недобросовестность действий (бездействия) либо неразумность поведения директора /учредителя считается доказанной.

Под действиями (бездействием) контролирующего общество лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов, следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между данными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

При этом ответственность данных лиц перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Процессуальная деятельность суда по распределению бремени доказывания по данной категории дел в соответствии с положениям части 3 статьи 9, части 2 статьи 65 АПК РФ должна осуществляться с учетом необходимости выравнивания объективно предопределенного неравенства в возможностях доказывания, которыми обладают контролирующее должника лицо и кредитор. Указанная позиция соответствует выводам ВС РФ изложенным в Определении № 307-ЭС24-18794 от 11 февраля 2025 г. по делу № А66-9932/2023 и Определении ВС РФ от 27.06.24г. № 305-ЭС24-809).

Предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела.

При этом при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Бремя опровержения обоснованных доводов заявителя лежит на лице, привлекаемом к ответственности.

В соответствии с ч. 1 ст. 131 АПК РФ, ответчик обязан направить или представить в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений.

При этом ответчики ФИО2 и ФИО3, аргументы истца документально не опровергли.

Вместе с тем, при наличии суммы задолженности, ФИО2 и ФИО3 не выполнено ни одного действия для погашения задолженности.

При установленных по делу фактических обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что исключение должника из реестра и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц (ответчиков) и по его вине, в результате его недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия), в связи с чем имеются основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по долгам общества.

В данном случае совокупность обстоятельств дела свидетельствует о том, что со стороны истца были предприняты все необходимые меры для восстановления его нарушенных имущественных прав.

В то же время ответчики ФИО2 и ФИО3, являясь контролирующим лицом и единственным участником должника, не могли не знать, что ООО ЦЕНТР "КВАЗАР" является обязанным лицом по отношению к истцу, однако не предприняли никаких мер, связанных как с исполнением судебного акта, так и подачей соответствующих возражений относительно исключения ООО ЦЕНТР "КВАЗАР" из ЕГРЮЛ.

Ответчиками ФИО2 и ФИО3, не представлено доказательств в обоснование отсутствия в его действиях недобросовестного или неразумного поведения, в то время, как по смыслу п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в случае отказа лица от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение недобросовестным (ст. 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом такое лицо.

Доказательств того, что невозможность исполнения возникшего обязательства перед истцом было обусловлено, например, характером предпринимательской деятельности, ответчиками ФИО2 и ФИО3, не представлено, как и не представлено доказательств, обосновывающих наличие иных причин неисполнения обязательств ООО ЦЕНТР "КВАЗАР" перед истцом.

Непринятие ответчиками ФИО2 и ФИО3, соответствующих мер, направленных на погашение задолженности перед истцом, с учетом фактических обстоятельств настоящего спора, свидетельствует о наличии достаточных оснований для вывода о недобросовестности действий ФИО2 и ФИО3

Ответчиками заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Часть 1 статьи 196 ГК РФ устанавливает, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (части 1-2 статьи 199 ГК РФ).

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Согласно доводам истца, задолженность возникла на основании Решения Арбитражного суда г. Москвы от 31.08.2020 года по делу № А40-56681/20.

В силу ч. 1 ст. 21 Федерального закона от 2 октября 2007 г. N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве) исполнительные листы, выдаваемые на основании судебных актов, за исключением исполнительных листов, указанных в чч. 2, 4 и 7 данной статьи, могут быть предъявлены к исполнению в течение трех лет со дня вступления судебного акта в законную силу ("Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018) (ред. от 25.04.2025)).

Согласно ч. 1 ст. 432 ГПК РФ срок предъявления исполнительного документа к исполнению прерывается предъявлением его к исполнению, если федеральным законом не установлено иное, а также частичным исполнением должником судебного постановления.

В ст. 22 Закона об исполнительном производстве также указано, что срок предъявления исполнительного документа к исполнению прерывается: 1) предъявлением исполнительного документа к исполнению; 2) частичным исполнением исполнительного документа должником (ч. 1).

После перерыва течение срока предъявления исполнительного документа к исполнению возобновляется. Время, истекшее до прерывания срока, в новый срок не засчитывается (ч. 2).

Из установленных судом обстоятельств и материалов дела следует, что исполнительный лист в отношении должника ООО ЦЕНТР «КВАЗАР» взыскателем предъявлялся к исполнению и исполнительное производство прекращено 25.03.2021.

ООО ЦЕНТР «КВАЗАР» исключено из ЕГРЮЛ 16.12.2021г., и согласно действующему законодательству привлечение контролирующих лиц к субсидиарной ответственности может быть подано в течение трех лет с даты прекращения деятельности общества – соответственно до 16.12.2024 года.

Вместе с тем, исковое заявление подано в электронном виде – 16.12.2024 то есть в пределах 3-летнего срока исковой давности в связи с чем ходатайство ответчиков о пропуске срока исковой давности удовлетворению не подлежит.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Принимая во внимание изложенное, суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для привлечения ФИО2 и ФИО3, к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО ЦЕНТР «КВАЗАР» и взыскания с них в пользу истца денежных средств в размере 1 664 143 рубля 41 копейка.

В удовлетворении требований к ФИО7 судом отказано.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков ФИО2 и ФИО3 в соответствии со статьями 110,112 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65, 67, 69, 71, 102, 106, 110, 121, 123, 156, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Привлечь ФИО2 и ФИО3 к субсидиарной ответственность по обязательствам ООО ЦЕНТР «КВАЗАР» (ОГРН <***>).

Взыскать солидарно с ФИО2 и ФИО3 в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНФО-АПТЕКА" (ИНН: <***>) денежные средства в размере 1 664 143 (Один миллион шестьсот шестьдесят четыре тысячи сто сорок три) рубля 41 копейка, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 74 924 (Семьдесят четыре тысячи девятьсот двадцать четыре) рубля.

В удовлетворении требований к ФИО1 – отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья:

М.В. Шуваева

Суд:АС города Москвы (подробнее) Истцы:

ООО "ИНФО-АПТЕКА" (подробнее) Судьи дела:

Шуваева М.В. (судья) (подробнее)

Судебная практика по:Злоупотребление правом Судебная практика по применению нормы ст. 10 ГК РФ Упущенная выгода Судебная практика по применению норм ст. 15, 393 ГК РФ Ответственность за причинение вреда, залив квартиры Судебная практика по применению нормы ст. 1064 ГК РФ Возмещение убытков Судебная практика по применению нормы ст. 15 ГК РФ