Постановление от 19 октября 2025 г. по делу № А04-6832/2024

Суд / Категория: Шестой арбитражный апелляционный суд (6 ААС) Источник: https://sudact.ru/arbitral/doc/kmQxnAawCRZr/

---

Шестой арбитражный апелляционный суд (6 ААС)

Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, <...>,

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 06АП-3717/2025 20 октября 2025 года г. Хабаровск Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 октября 2025 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Воробьевой Ю.А.,

судей Гричановской Е.В., Самар Л.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Щербак Д.А.,

при участии в заседании (в режиме веб-видеоконференции):

от общества с ограниченной ответственностью «Азимут»: представитель ФИО1 по доверенности от 30.05.2024;

ФИО2 лично, её представитель ФИО3 по доверенности от 17.12.2024;

от должника: представитель ФИО4 по доверенности от 09.09.2024,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Азимут» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

на определение от 20.08.2025

по делу № А04-6832/2024

Арбитражного суда Амурской области

по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) о включении требования в размере 41549322руб.36коп. в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Голденкейс» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Азимут» 01.08.2024 обратилось в Арбитражный суд Амурской области с заявлением о признании ООО «Голденкейс» несостоятельным (банкротом). Определением от 09.08.2024 заявление принято к производству.

Определением от 12.12.2024 (резолютивная часть от 06.12.2024) заявление кредитора признано обоснованным, в отношении ООО «Голденкейс» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5, член ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

В рамках дела о банкротстве индивидуальный предприниматель (далее – ИП) ФИО2 19.12.2024 обратилась в суд с заявлением о включении требования в размере 41549322руб.36коп., в том числе 30504283руб.46коп. основного долга по договору аренды спецтехники от 13.02.2023 №13- 02, 5522519руб.45коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.05.2023 по 23.10.2024, 5522519руб.45коп. неустойки за период с 30.05.2023 по 23.10.2024, в реестр требований кредиторов ООО «Голденкейс».

Определением от 20.08.2025 требование ИП ФИО2 в размере 41549322руб.36коп., в том числе 30504283руб.46коп. основного долга, 5522519руб.45коп. процентов за пользование  чужими денежными средствами и 5522519руб.45коп. процентов,  установленных статьей 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), включено в третью очередь реестра требований кредиторов.

Не согласившись с определением от 20.08.2025, ООО «Азимут» 03.09.2025 обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и признать требование ИП ФИО2 в размере 41549322руб.36коп. подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника  по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ. По мнению кредитора ФИО2, являясь участником ООО «Форестер-28», аффилирована с должником, что является основанием для субординации требования. Приводит доводы о создании ФИО2, ООО «Голденкейс», ООО «Форестер», ООО «Форестер-28», ИП ФИО6 модели ведения бизнеса с центрами прибыли и убытков для дальнейшего вывода активов в пользу ИП ФИО6 и ФИО2, а также наращивания задолженности перед ООО «Форестер-28»; длительное неистребование задолженности ООО «Форестер-28» от должника являлось компенсационным финансированием ввиду фактической аффилированности сторон. ООО «Азимут» полагает, что с учетом скоординированных действий перечисленных выше лиц совершен вывод единственного ликвидного имущества должника (экскаватор стоимостью 10 миллионов рублей), меньшая часть выручки от продажи которого направлена на расчеты с лизингодателем, работниками и кредиторами должника, а большая часть - на погашение задолженности перед ООО «Форестер-28»; с января 2024 года расчеты с независимыми кредиторами не совершались. Кредитор полагает, что в рассматриваемом случае подлежит применению пункты 3.2, 3.3, 3.4 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020).

В дополнение к апелляционной жалобе ООО «Азимут» ссылается на правовой подход, изложенный в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 24.09.2025 по делу №А40-171440/2023, пункт 3.4 Обзора от 29.01.2020; в рассматриваемом случае ООО «Голденкейс», ООО «Форестер», ООО «Форестер-28», ИП ФИО6, ИП ФИО2 как группа лиц вели совместную деятельность, возможность ведения которой должником полностью зависела от возможностей группы, так как ООО «Голденкейс» не имело собственного имущества, не имел работников в штате; сразу после начала деятельности договоры стали заключаться именно с входящими в группу лицами и действовали до возбуждения дела о банкротстве ООО «Голденкейс»; договоры с иными независимыми контрагентами возникали непосредственно для исполнения договоров должника с заказчиками, что подтверждается доводами самого должника о наличии партнерских отношений и о том, что ООО «Форестер-28» являлось единственным контрагентом, предоставлявшим технику для последующей передачи в аренду при реализации проекта «БАМ 3.0», чему не дана оценка в обжалуемом определении.

До начала судебного заседания через систему «Мой арбитр» поступил отзыв временного управляющего, в котором он поддерживает позицию ООО «Азимут» и указал, что компенсационное финансирование со стороны ООО «Форестер-28» направлено на перераспределение риска на случай банкротства. ООО «Голденкейс» начало вести деятельность в декабре 2022 года, что следует из банковских выписок и пояснений должника, отсутствия штата работников, имущества (единственный экскаватор приобретен только в апреле 2023 года по договору лизинга); заключение договоров с декабря 2022 года с группой лиц представляло собой финансирование дальнейшей деятельности по оказанию услуг спецтехники; договоры с иными независимыми контрагентами заключены непосредственно для исполнения договоров должника с заказчиками (аффилированными лицами). Ссылается на длительное неистребование задолженности, что способствовало отсрочке возбуждения дела о банкротстве ООО «Голденкейс»: просрочка возникла 30.05.2023 в размере 905000руб., и в случае обращения в суд с иском кредитор имел бы право на подачу заявления о признании ООО «Голденкейс» банкротом уже 30.08.2023, при этом услуги оказывались вплоть до возбуждения дела о банкротстве: последний счёт выставлен 30.09.2024, однако размер задолженности перед ООО «Форестер-28» к 31.08.2023 увеличился уже до 13515000руб. Из сводки по оплатам следует, что с декабря 2023 года денежные средства перестали распределяться в пользу независимых кредиторов; в период с января по апрель 2024 года отсутствовали операции по счету в пользу контрагентов по аренде; дальнейшее распределение возобновлено в апреле 2024 года, и с этого момента денежные средства направлялись только в пользу ИП ФИО6 (преимущественно), ИП ФИО2 и в пользу ООО «Форестер-28», учитывая также оплату от продажи экскаватора в октябре; с декабря 2023 отсутствуют оплаты в пользу независимых контрагентов (ООО «Азимут», ООО «ГК Бумеранг», ИП ФИО7). Обращает внимание, что неустраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов.

Согласно письменному отзыву ИП ФИО2 она, ООО «Форестер» и ООО «Форестер-28» не имеют ни юридических, ни фактических признаков аффилированности с ООО «Голденкейс», у них отсутствует право и возможность контролировать деятельность ООО «Голденкейс»; заявитель никогда не входила в состав органов управления должника и не состояла в отношениях родства или свойства с руководителем и участниками должника; правоотношения сторон были основаны исключительно на реальных и экономически обоснованных сделках, полученная от ООО «Форестер-28» строительная техника использовалась должником в своей хозяйственной деятельности для получения прибыли, а доводы об экономической необоснованности или неразумности договоров аренды спецтехники ранее рассмотрены и отклонены судом по делу №А04-9508/2024; доводы ООО «Азимут» о том, что ИП ФИО2, ООО «Форестер» и Форестер28» являлись основными контрагентами должника, считает несостоятельными, псокольку ИП ФИО2 и указанные общества работали с ООО «Голденкейс» наряду с множеством иных контрагентов (в частности, ООО «Азимут», ИП ФИО7, ООО «ГК Бумеранг», ИП ФИО8, которые оказывали аналогичные услуги по предоставлению спецтехники в аренду, в том числе для выполнения работ на объекте «Реконструкция участка Улак-Февральск Байкало-Амурской железнодорожной магистрали»); ИП ФИО2, ООО «Форестер» и ООО «Форестер-28», как и иные кредиторы, получали от должника оплату исключительно в счет реально оказанных услуг по предоставлению в аренду спецтехники, которая использована должником для извлечения прибыли; полученная прибыль использовалась ООО «Голденкейс» для расчетов как с заявителем, так и с другими контрагентами; доводы апеллянта о наращивании задолженности перед заявителем не соответствуют действительности: судом установлено, что погашение задолженности перед ООО «Форестер-28» осуществлялось должником до сентября 2024 года, претензия вручена должнику 01.09.2024, исковое заявление подано в арбитражный суд 24.10.2024, в течение всего периода просрочки от ООО «Голденкейс» в пользу ООО «Форестер-28» поступали платежи по договору аренды спецтехники от 13.02.2023 №13-02, в связи с чем суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии признаков искусственного наращивания задолженности; ООО «Азимут» также оказывало услуги при наличии просроченной задолженности, при этом в течение длительного времени не предъявляло исполнительный лист на принудительное взыскание, и возражения ООО «Азимут» направлены исключительно на устранение конкурирующего кредитора и желание получить контроль над процедурой банкротства. После возбуждения дела о банкротстве ООО «Голденкейс» реализовало экскаватор «CASE CX490C» за 10000000руб., после чего рассчиталось с лизингодателем (ООО «Каркаде»), работниками и кредиторами: ООО «Азимут» (300000руб. 07.10.2024), ООО «Форестер-28» (7259084,95руб. 29.10.2024), при этом ООО «Форестер-28» являлось единственным контрагентом, который на момент платежа (29.10.2024) предоставил должнику технику для продолжения реализации проекта «БАМ 3.0», платёж внесён по реальному обязательству, при наличии дебиторской задолженности, размер которой кратно превышал кредиторскую; факт погашения задолженности после возбуждения дела о банкротстве без представления доказательств об осведомленности руководителя ООО «Форестер-28» о финансовом состоянии ООО «Голденкейс» не может свидетельствовать о заинтересованности кредитора (статья 19 Закона о банкротстве), как и подтверждать предположения о фактической аффилированности. Полагает, что договор аренды заключен ООО «Форестер-28» в ситуации отсутствия имущественного кризиса ООО «Голденкейс»; поскольку в последующем в течение длительного периода от должника поступали платежи, у ООО «Форестера-28» несмотря на наличие задолженности сохранялся интерес в продолжении арендных отношений; в связи с предоставлением техники в аренду без экипажа у заявителя отсутствовали текущие затраты, которые превышали бы размер получаемых платежей, и продолжение аренды являлось для заявителя экономически целесообразным и выгодным даже при наличии просроченной задолженности. Вместе с тем, ООО «Азимут заключило договор с должником в ситуации наличия у последнего имущественного кризиса, в течение длительного времени не предъявляло исполнительный лист в службу судебных приставов, что дополнительно подтверждает доводы ИП ФИО2 о том, что все кредиторы ожидали получение должником оплаты от ООО «Механизация» и ООО «Бамстройтехнологии», за счет которой их требования могли быть полностью удовлетворены; продолжение оказания услуг со стороны ООО «Форестер-28» имело целью не финансирование должника в условиях его имущественного кризиса, а получение собственной прибыли.

ООО «Голденкейс» в отзыве также указывает на отсутствие доказательств аффилированности с кредитором; договор аренды заключен до возникновения признаков финансового кризиса; на протяжении всего срока действия договора исполнялись обязательства ООО «Голденкейс» по внесению платежей. Обращает внимание, что в задолженность ООО «Голденкейс» перед кредиторами составляет 5378698руб. (с учетом неустойки), а требования к дебиторам ООО «Голденкейс» составляют 113806215руб.88коп.; в случае аффилированности ФИО2 и её участия в распределении прибыли размер кредиторской задолженности перед ней должен быть приближен к размеру дебиторской задолженности. Полагает, что позднее предъявление требований не может свидетельствовать о сговоре или аффилированности в случае, когда сделка носила реальный характер. Относительно причин реализации экскаватора «CASE CX490C» указало, что спецтехника находилась в лизинге, перед ООО «Каркаде» имелась задолженность, в случае непогашения которой ООО «Каркаде» изъяло бы предмет лизинга и начислило штраф, что привело бы к увеличению кредиторской задолженности. В свою очередь, продажа экскаватора позволила погасить задолженность перед ООО «Каркаде»; ссылка ООО «Азимут» на пункт 4 Обзора от 29.01.2020 не соответствует фактическим обстоятельствам делам, договор аренды являлся реальной и возмездной сделкой, платежи за технику поступали на протяжении всего периода исполнения договора; неполная оплата вызвана несвоевременным расчетом дебиторов по своим обязательствам; так, ООО «Бамстройтехнологии» и ООО «Механизация» на протяжении всего периода продолжали погашать задолженность по договорам аренды, платежи поступали до октября 2024 года, при этом кредиторы ООО «Голденкейс» были осведомлены о том, где используется предоставленная ими в аренду техника.

В судебном заседании, которое проведено с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел», представитель ООО «Азимут» поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам с учётом письменного дополнения. Пояснил, что обжалует судебный акт в полном объёме, просит отказать в удовлетворении требования как предъявленного со злоупотреблением правом.

Представители ИП ФИО2 и ООО «Голденкейс» просили отказать в удовлетворении апелляционной жалобы согласно возражениям письменных отзывов.

Суд, руководствуясь статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, ООО «Голденкейс» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 10.12.2020, основным видом экономической деятельности общества являются добыча руд и песков драгоценных металлов (золота, серебра и металлов платиновой группы). С момента регистрации общества ФИО6 является директором должника и его единственным участником.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Амурской области от 18.12.2024 по делу №А04-9508/2024 ООО «Форестер-28» заменено на ИП ФИО2 как правопреемника; с ООО «Голденкейс» в пользу ИП ФИО2 взыскан долг по договору аренды техники от 13.02.2023 №13-02 в размере 30504283руб.46коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.05.2023 по 23.10.2024 в сумме 5522519руб.45коп., неустойка на основании статьи 317.1 ГК РФ за период с 30.05.2023 по 23.10.2024 в сумме 5522519руб.45коп.

Задолженность возникла по следующим основаниям.

ООО «Голденкейс» (арендатор) и ООО «Форестер-28» (арендодатель) 13.02.2023 заключили договор аренды техники (без экипажа) №13-02 (далее – договор аренды), по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору спецтехнику согласно перечню (приложение №1 к договору) во временное владение и пользование за плату, а также оказывает арендатору своими силами услуги по управлению спецтехникой и ее технической эксплуатации.

В соответствии с пунктом 2.1 договора аренды размер арендной платы за отчетный период рассчитывается в соответствии с тарифами, указанными в приложениях к договору. Отчетным периодом для начисления и расчета арендной платы является календарный месяц (пункт 3.1 договора аренды).

Согласно пункту 3.2 договора арендатор вносит арендную плату в течение 60 календарных дней после подписания акта оказанных услуг и выставления счета на оплату, УПД.

Согласно пункту 7.7 договора аренды с учетом дополнительного соглашения от 01.01.2024 договор вступает в силу с момента подписания обеими сторонами и действует до полного выполнения. Срок действия договора согласован до 31.12.2024.

В приложениях от 13.02.2023 №1, от 15.04.2023 №4, от 01.01.2024 №6, от 01.02.2024 №7, от 01.01.2024 №8 к договору аренды согласованы перечень спецтехники, передаваемой в аренду, часовые тарифные ставки, место работы спецтехники: ДФО.

Во исполнение обязательств по вышеуказанному договору ООО «Форестер-28» передало ООО «Голденкейс» спецтехнику по актам приема-передачи от 14.02.2023, 01.03.2023, 15.04.2023.

Производство по делу №А04-9508/2024 возбуждено определением от 25.10.2024 по иску ООО «Форестер-28», затем ИП ФИО2 заявила о процессуальном правопреемстве на стороне истца в связи с заключением договора уступки права требования от 01.11.2024.

ФИО2 является генеральным директором и с 25.08.2020 единственным участником ООО «Форестер-28». Договор аренды и иные документы подписаны с должником от имени арендодателя также ФИО2 как генеральным директором.

Введение в отношении ООО «Голденкейс» процедуры банкротства послужило основанием для обращения ИП ФИО2 в суд с заявлением о включении задолженности, взысканной по делу №А04-9508/2024, в реестр требований кредиторов.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве.

Согласно статье 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного Законом порядка предъявления требований к должнику.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 10 статьи 16 Закона о банкротстве, возражения относительно требований кредиторов (о составе, о размере и об очередности удовлетворения таких требований) могут быть заявлены лицами, участвующими в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве должника, и подлежат рассмотрению в порядке, установленном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 №40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года №107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При рассмотрении обособленного спора суд с учетом поступивших возражений проверяет требование кредитора на предмет мнимости или предоставления компенсационного финансирования. Если после проверки на предмет мнимости действительность долга не вызывает сомнений (например, установлен факт передачи или перечисления денежных средств, передачи товара, выполнения работ, оказания услуг; задолженность подтверждена установленным законом документом), суд, рассматривающий дело о банкротстве, не исследует дополнительные обстоятельства, связанные с предшествующим заключению сделки уровнем дохода кредитора, с законностью приобретения переданных должнику средств, с последующей судьбой полученного должником по сделке имущества, с отражением поступления имущества в отчетности должника и т.д.

Спорное требование основано на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Амурской области от 18.12.2024 по делу №А04-9508/2024.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Временный управляющий ФИО5 обжаловал решение от 18.12.2024 по делу №А04-9508/2024, ссылаясь на мнимость договора аренды от 13.02.2023; в удовлетворении апелляционной жалобы отказано постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2025, поскольку установлена реальность исполнения договора, экономическая целесообразность его заключения.

Возражения относительно нерыночности и нетипичности условий договора также рассмотрены и отклонены судом первой инстанции с учётом возражений и должника. Завышение стоимости аренды с учётом всех условий использования имущества надлежащими доказательствами, в том числе заключением независимого оценщика, не подтверждено.

С учетом изложенного задолженность в пользу ИП ФИО2 в общем размере 41549322руб.36коп. признана судом обоснованной. Однако ООО «Азимут» считает требование не подлежащим удовлетворению как заявленное со злоупотреблением правом.

Возражения ООО «Азимут» сводятся к тому, что длительное неистребование задолженности и обстоятельства её возникновения имеют признаки компенсационного финансирования, что является основанием для удовлетворения требования в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

По общему правилу на кредитора, контролирующего должника, относятся все риски банкротства подконтрольного общества. При этом внутреннее финансирование должно осуществляться добросовестно и не нарушать права и законные интересы иных лиц (пункт 3.1 Обзора от 29.01.2020).

В пункте 2 Обзора от 29.01.2020 указано, что очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.

Законодательство о банкротстве не содержит положений о безусловном понижении очередности удовлетворения некорпоративных требований кредиторов, относящихся к числу контролирующих должника лиц. В соответствии с пунктом 3 Обзора от 29.01.2020 требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса.

Согласно пункту 1 статьи 9 Закона о банкротстве при наличии любого из обстоятельств, указанных в этой норме, считается, что должник находится в трудном экономическом положении (далее - имущественный кризис) и ему надлежит обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве. Контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования, в частности с использованием конструкции договора займа, то есть избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 ГК РФ). Таким образом при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено их требованиям - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ, то есть в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты (пункт 3.1 Обзора от 29.01.2020).

Финансирование может быть оформлено договором купли-продажи, подряда, аренды или предоставлено путем отказа от принятия мер к истребованию задолженности (пункты 3.2, 3.3 Обзора от 29.01.2020).

В рассматриваемом случае признаки компенсационного финансирования судом первой инстанции обоснованно не установлены, поскольку заинтересованность или аффилированность ИП ФИО2 и ООО «Форестер-28» по отношению к должнику не доказаны, временным управляющим и кредиторами не опровергнута экономическая целесообразность заключения договора аренды спецтехники от 13.02.2023 №13-02; доводы о том, что фактическая аффилированность подтверждается фактом выдачи ФИО2 займа должнику в 2022 году, отклонены судом, поскольку заём являлся краткосрочным, обязательства по возврату суммы займа исполнены, цель получения займа обоснована должником, общность экономических интересов заявителя и должника не доказаны.

Как указано в определении от 25.01.2018 по делу №А04-2898/2015, ФИО9 пояснил, что он как директор ООО «Атон» попросил ФИО10 устроить на работу в ООО «Атон» экономиста ФИО2 для того, чтобы разобраться в деятельности должника; ФИО2 как свидетель указала, что в период с марта по сентябрь 2014 года официально работала экономистом в ООО «Атон» по предложению ФИО9

Однако ссылка временного управляющего на вышеуказанные обстоятельства правомерно отклонена судом как недостаточное основание для вывода о фактической аффилированности; судом отмечено, что все решения по вопросам деятельности ООО «Атон» принимались и согласовывались ФИО10, а ФИО9 никаких указаний не давал и управленческих решений не принимал, как и ФИО2

Из электронных материалов дела №А04-939/2017 о банкротстве акционерного общества (далее – АО) «Амурдорснаб» суд установил, что к участию в рассмотрении обособленного спора о признании сделок недействительными в качестве заинтересованных лиц привлечены ФИО9 и ООО «Форестер». Определением от 10.12.2019 по указанному делу установлено, что ООО «Форестер» приобрело экскаватор гусеничный «DOOSAN DX420LCA» у ООО «Энергия-Сервис» в лизинг через АО «Универсальная лизинговая компания», однако вопреки утверждению временного управляющего судебный акт не содержит выводов о продаже указанного имущества в собственность ФИО9

Определением Арбитражного суда Амурской области от 05.12.2024 по делу №А04-7412/2023 о признании ООО «Форестер» банкротом установлено, что в ходе процедуры наблюдения ИП ФИО2, ООО «Голденкейс», ФИО6 погасили требования ООО «Сибрегион» в общем размере 3362578руб.06коп. из своих собственных средств, а не за счет средств должника, что подтверждается уведомлениями о прощении долга, а также копииями платежных документов, представленных должником 08.11.2023 к ходатайству о прекращении производства по делу о банкротстве. ИП ФИО2, ООО «Голденкейс», ФИО6 подписали уведомление о прощении долга в отношении погашенных требований, в связи с чем единственное юридическое последствие, которое возникло в результате такого погашения, это снижение общей задолженности без уменьшения конкурсной массы должника, что не нарушает прав кредиторов.

Из выписок по счетам ООО «Голденкейс» временный управляющий установил, что общество неоднократно исполняло обязательства ООО «Форестер», ООО «Форестер-28» и ФИО6 перед контрагентами указанных обществ.

По возражениям ИП ФИО2 вышеуказанные платежи совершены в качестве оплаты по договору аренды от 13.02.2023 по распоряжению ООО «Форестер-28», на что имеется ссылка в платёжных поручениях; платежи учтены арендодателем в качестве платы за пользование имуществом; уведомления о прощении долга направлены в дело №А04-7412/2023 по предложению суда для устранения любых сомнений в отсутствии у ООО «Форестер» кредиторской задолженности для решения вопроса о прекращении производства по делу. По расчету заявителя (л.д.64, 65) реального прощения долга не имелось, все платежи в пользу кредиторов ООО «Форестер» учтены в качестве исполнения реальных обязательств по договору аренды от 13.02.2023 еще в 2023 году (за год до подписания уведомления о прощении долга).

ФИО6 является директором должника и его единственным участником, что объясняет её распоряжения о платежах арендатора также по её собственным обязательствам.

Ссылка на правоотношения ИП ФИО2 и ООО «Голденкейс» по поводу займа в сумме 2000000руб. не принята судом, поскольку заём выдан и возвращен в августе 2022 года, то есть за полгода до заключения договора аренды от 13.02.2023.

Преимущественное погашение требований ООО «Форестер-28», подконтрольного ФИО2, в том числе из выручки от продажи единственного имущества должника в октябре 2024 года, что расценивается ООО «Азимут» и временным управляющим как участие в распределении прибыли ООО «Голденкейс» и намеренный вывод активов (поскольку непосредственно после получения выплаты от должника ООО «Форестер-28» получило заём в сумме 2050000руб. от ФИО11 и денежные средства не возвратило, в результате чего возбуждено производство по делу о банкротстве №А04-2757/2025), судом не принято во внимание, поскольку оплата в сумме 7259084руб.95коп. совершена по реальному обязательству, а преимущественное удовлетворением требований ООО «Форестер-28» в случае признания сделки недействительной влечёт иные последствия, не связанные с понижением очередности требования.

Как верно указало ООО «Голденкейс», распределение прибыли должно носить систематический характер, в то время как имела место разовая выплата по реальному обязательству за счёт продажи имущества. Вопреки доводам апеллянта продажа актива должника и последующее распределение выручки в пользу лизингодателя и кредитора не является достаточным доказательствам заинтересованности или фактической аффилированности. В любом случае согласованность воли ФИО2 и ФИО6 в действиях ООО «Форестер-28» после получения от должника оплаты в сумме 7259084руб.95коп. является предположением. Судом также приняты во внимание пояснения должника относительно причин преимущественного погашения требования ООО «Форестер-28» из выручки от продажи экскаватора.

Поскольку наличие между заявителем и должником признаков аффилированности, которые выражались бы в контроле со стороны ИП ФИО2, принятии деловых решений, участии в распределении прибыли ООО «Голденкейс», общих экономических интересах как группы лиц не установлено, возможность предоставления должнику компенсационного финансирования судом исключена.

Как следует из материалов дела, просрочка исполнения обязательств по договору с ООО «Форестер-28» возникла 31.05.2023 по счету от 31.03.2023, а нарушение обязательств перед иными конкурсными кредиторами  - в период с 31.07.2023 по 19.07.2024. При этом до 29.10.2024 ООО «Голденкейс» вносило платежи по договору аренды от 13.02.2023.

Кредиторы и временный управляющий указывают на признаки компенсационного финансирования, поскольку при возникновении просрочки исполнения должником обязательств ООО «Форестер-28» в разумные сроки не истребовало задолженность, а предъявления иска по делу №А04-9508/2024 (24.10.2024) связано с возбуждением настоящего дела о банкротстве (09.08.2024).

Однако суд обоснованно исходил из того, что правоотношения по договору аренды от 13.02.2023 продолжались до сентября 2024 года, частичная оплата вносилась до 29.10.2024.

Суд также установил, что в период действия договора аренды от 13.02.2023 ООО «Голденкейс» частично исполняло обязательства не только в пользу ООО «Форестер» и ООО «Форестер-28».

Так, из материалов дела следует, что ООО «Голденкейс» заключило договоры аренды спецтехники с ИП ФИО7 от 21.02.2023 №21-02-23, с ООО «Азимут» от 13.04.2023 №13-04-23, с ООО группой компаний Бумеранг» от 12.07.2023 №12-07-23, по которым спецтехника предоставлена должнику в аренду с экипажем, размер арендной платы установлен исходя из объема работ (услуг), срок оплаты: до 30-го числа следующего месяца (по договору от 21.02.2023 №21-02-23), 5 календарных дней (по договору от 13.04.2023 №13-04-23), 10 рабочих дней (по договору от 12.07.2023 №12-07-23).

Из представленной в материалы дела выписки по счету должника за период 01.01.2021 по 16.10.2024 следует, что ООО «Голденкейс» совершало платежи в пользу ИП ФИО12, ООО «Азимут», ООО «ГК «Бумеранг», ИП ФИО8

Из содержания требования ИП ФИО8 следует, что ООО «Голденкейс» в период с 16.01.2023 по 18.06.2024 получило товар общей стоимостью 2509242руб.50коп., оплатило его частично, остаток долга составил 300000руб.

В требовании ИП ФИО7 указано, что общая стоимость оказанных должнику транспортных услуг (услуг по грузоперевозки на основании транспортных накладных) за период с февраля 2023 по март 2024 года составила 2283500руб., стоимость услуг по договору от 21.02.2023 №21-02-23 за период с февраля по октябрь 2023 года составила 9843600руб.; в период с февраля 2023 года по март 2024 года ООО «Голденкейс» внесло оплату в общей сумме 9146769руб., в том числе: путем перечисления денежных средств в сумме 7771293руб.24коп., путем передачи ГСМ стоимостью 1375475руб.76коп., в результате чего по состоянию на 17.01.2025 остаток долга составил 2980331руб.

Требование ООО группы компаний Бумеранг» основано на решении Арбитражного суда Амурской области от 27.02.2025 по делу №А04-5611/2024, при рассмотрении которого установлено, что на основании договора аренды строительной техники с экипажем от 12.07.2023 №12-07-23 должнику оказаны услуги общей стоимостью 18892500руб., сторонами подписаны без разногласий по объему УПД от 31.07.2023 №218, от 31.08.2023 №228, от 30.09.2023 №273, от 31.10.2023 №452, от 30.11.2023 №509, от 29.12.2023 №513, от 31.01.2024 №14, от 29.02.2024 №26, от 31.03.2024 №29; с учетом стоимости использованного кредитором топлива услуги оплачены в размере 10042716руб., остаток задолженности составляет 8849784руб.

Таким образом как и в пользу ИП ФИО2 должник частично погашал задолженность перед вышеуказанными кредиторами, при этом ИП ФИО8 и ИП ФИО7 также предъявили требования только в деле о банкротстве, а ООО «Азимут» обратилось в суд с заявлением о признании ООО «Голденкейс» банкротом по истечении более полугода после вступления решения по делу №А04-9076/2023 в законную силу. Однако указанные обстоятельства не свидетельствуют о предоставлении названными предпринимателями компенсационного финансирования должнику.

В этой связи суд обоснованно принял во внимание, что в правоотношениях ООО «Голденкейс» с иными кредиторами (ООО «Азимут», ООО группой компаний «Бумеранг», ИП ФИО7) по договорам аренды спецтехники просрочки по внесению арендных платежей возникали непосредственно после заключения договоров, как и в случае с ООО «Форестер-28» имелись случаи зачета встречных обязательств; договоры аренды спецтехники не заключены непосредственно с ООО «Механизация» и ООО «Бамстройтехнологии» в отсутствие на то объективных препятствий; задолженности не истребовалась продолжительный период, в том числе путем предъявления исполнительного листа; при установлении требования ИП ФИО2 определением от 14.03.2025 аналогичные доводы об аффилированности не заявлены.

ООО «Азимут» указало, что после наступления просрочки иные кредиторы прекратили правоотношения с должником, вместе с тем не обосновано, что ООО «Голденкейс» продолжало нуждаться в их услугах и товарах.

Апелляционный суд учитывает, что ИП ФИО2 не принимала управленческих решений относительно экономической и юридической судьбы ООО «Голденкейс», а отсутствие обращения ООО «Форестер-28» в суд с иском к ООО «Голденкейс» непосредственно после начала просрочки при наличии частичных платежей не свидетельствует о том, что заявитель как контролирующее лицо пыталась вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности, отсрочить обращение в суд с заявлением о банкротстве.

Поскольку отсутствуют основания для вывода о предоставлении кредитором компенсационного финансирования, суд правильно установил очередность погашения требования заявителя в составе третьей очереди реестра.

Ссылки на нестандартные условия договора (оплата аренды за периода, когда имущество фактически не используется), наращивание задолженности как на злоупотребление правом со стороны заявителя апелляционный суд не принимает, поскольку арендодатель не вправе требовать арендную плату в предусмотренном договором размере, только если у арендатора нет фактической или юридической возможности владеть и пользоваться арендованным имуществом по причинам, которые от него не зависят.

Доводы апелляционной жалобы относительно периода наступления объективного банкротства ООО «Голденкейс» суд не рассматривает как не относящиеся непосредственно к предмету настоящего спора.

В целом доводы, изложенные в апелляционной жалобе и дополнении к ней, являлись предметом исследования арбитражного суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, по существу направлены на переоценку выводов суда, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой установленных по делу обстоятельств, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ не может рассматриваться в качестве основания для изменения судебного акта в обжалуемой части.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 223, 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Амурской области от 20.08.2025 по делу №А04-6832/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение месяца со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ю.А. Воробьева

Судьи

Е.В. Гричановская

Л.В. Самар

Суд:6 ААС (Шестой арбитражный апелляционный суд) (подробнее) Истцы:

ООО "АЗИМУТ" (подробнее) Ответчики:

ООО "Голденкейс" (подробнее) Иные лица:

АО "Техсервис-Благовещенск" (подробнее)

Арбитражный суд Дальневосточного округа(6832/24 2 т; 1517/25 2т.) (подробнее)

Ассоциация Арбитражных Управляющих "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса" (подробнее)

Ассоциация "Межрегиональная Саморегулируемая организация арбитражный управляющих "Содействие" (подробнее)

Благовещенский городской суд (подробнее)

Инспекция Гостехнадзора по Амурской области (подробнее)

ИП Аргунова Татьяна Викторовна (подробнее)

ИП Липнягова Александра Олеговна (подробнее)

ИП Мельников Николай Николаевич (подробнее)

ИП Сысоева Екатерина Андреевна (подробнее)

ООО "Ветвистый" (подробнее)

ООО ГК "Бумеранг" (подробнее)

ООО "Системы мониторинга" (подробнее)

ООО "Стожары" (подробнее)

Отделение Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации по Амурской области (подробнее)

УВМ УМВД России по Амурской области (подробнее)

УГИБДД УМВД России по Амурской области (подробнее)

УМВД России по Амурской области (подробнее)

Управление ЗАГС Амурской области (подробнее)

Управление по вопросам миграции УМВД России по Амурской области (подробнее)

УФНС ПО АМУРСКОЙ ОБЛАСТИ (подробнее)

УФССП ПО АМУРСКОЙ ОБЛАСТИ (подробнее)

Филиал ППК "Роскадастр" по Амурской области (подробнее)

Центр Государственной инспекции по маломерным судам Министерства Российской Федерации по делам гражданской обороны, чрезвычайным ситуациям и ликвидации последствий стихийных бедствий по Амурской области (подробнее) Судьи дела:

Гричановская Е.В. (судья) (подробнее)